• <
gryfia_70lat

Czarter na czas – zakończenie czarteru („in like good order”)

27.05.2022 11:27
Strona główna Przemysł Stoczniowy, Stocznie, Statki Czarter na czas – zakończenie czarteru („in like good order”)

Partnerzy portalu

Czarter na czas – zakończenie czarteru („in like good order”) - GospodarkaMorska.pl
Fot. Arjan Van Den Berg / Unsplash

W naszym opracowaniu Czarter na czas - zakończenie czarteru (redelivery range), rozważaliśmy charakter, zakres odpowiedzialności oraz relacje pomiędzy armatorem a czarterującym, dotyczące finalnego etapu realizacji umowy czarteru na czas. Przywołany, przy okazji tych rozważań, precedens „Attica Sea Carriers Corp. v Forrostaal” („The Puerto Buitrago”) [1976] 1 Lloyd’s Rep. 250, podjął się rozstrzygnięcia jurydycznego, równie ważnego jak „range of redelivery”, kwestii stanu technicznego statku, w którym winien on być przekazany zwrotnie przez czarterujących armatorowi w dacie zakończenia czarteru. Wszystkie podstawowe formularze czarterowe [NYPE 93, Kl. 10, line 130-131; BALTIME 1939, Kl. 7, line 95-96 itp.] zawierają wysoce podobny zapis umowny, zgodnie z którym statek na zdanie (redelivery) winien być „in like good order and condition ordinary wear and tear excepted”. Co w praktyce oznacza taki zapis?

Punktem wyjścia naszych rozważań jest kluczowe rozdzielenie omawianego wcześniej obowiązku czarterującego zdania statku (redelivery) w przewidzianym umową miejscu i czasie od obowiązku zdania statku w odpowiednim stanie technicznym. W efekcie, w sytuacji, w  której czarterujący w sposób zgodny z umową czarteru przekaże zwrotnie  armatorowi statek we właściwym miejscu i czasie, wówczas umowa ulega rozwiązaniu na skutek upływu czasu, na który została zawarta, a wzajemne prawa i obowiązki stron umowy wygasają na skutek rozwiązania umowy. Rozwiązanie umowy następuje wówczas nawet w przypadku, gdy zdawany statek nie jest w dobrym stanie technicznym, czyli nie jest „in like good order”. Powyższa kwestia była przedmiotem rozstrzygnięcia w precedensie „Attica Sea Carriers Corp. v Forrostaal” („The Puerto Buitrago”) [1976] 1 Lloyd’s Rep. 250. Statek m/v Puerto Buitrago był wyczarterowany (czarter „bareboat/demise) na 17 miesięcy. Klauzula na „redelivery” przewidywała, iż statek zostanie zwrócony – „to the Owner in the same good order and condition as on delivery, having been maintained in accordance with Clause 10A, ordinary wear and tear excepted and in class without recommendation. At the redelivery survey, surveyors (…) shall determine and state the repairs or work necessary to place the vessel in the condition and class required in this paragraph (…). Charterer before redelivery, shall make all such repairs and do all such work so found to be necessary at its expense and time”. Po sześciu miesiącach czarteru, statek doznał poważnych uszkodzeń silnika. Czarterujący uznał odpowiedzialność z tego tytułu (zgadzając się na zapłatę USD 400 tys.), jednocześnie rozwiązał umowę i zwrócił statek armatorowi. Ten jednakże, nie zaakceptował „redelivery” podnosząc, iż czarterujący jest obowiązany najpierw, przed zdaniem statku, dokonać na swój koszt naprawy silnika, kontynuując jednocześnie płatność hire do czasu naprawy i zdania statku. Sąd I Instancji (sędzia Mocatta) zgodził się ze stanowiskiem armatora. Jednakże Sąd Apelacyjny, zmienił wyrok I Instancji i uznał, iż czarterujący miał prawo do zdania statku, nawet w tak uszkodzonym stanie, z jednoczesnym prawem armatora do roszczenia odszkodowawczego z tytułu uszkodzenia silnika. Lord Denning (MR) ujął rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego w następujący sposób: ”(…) when the charterers tendered redelivery at the end of the period of charter, in breach of the contract to repair – the shipowner ought in all reason to have accepted it. They cannot sue for specific performance – either of the promise to pay the charter hire, or of the promise to do the repairs – because damages are an adequate remedy for the breach”.

Decyzja Sądu Apelacyjnego była wysoce racjonalna. Przewidywana wartość naprawy wynosić miała c.a. 2 mln USD, podczas, gdy wartość statku po naprawie nie była by wyższa niż c.a. 1 mln USD. W swojej decyzji Sąd Apelacyjny kierował się nie tylko pragmatyką, ale też uznanym orzecznictwem w sprawie „Wye Shipping Co. v. Compagnie Paris - Orleans [1922] 1 KB 617, gdzie stwierdzono, między innymi – „Although the charterer is required to return the vessel in good order, the owner is not entitled to refuse redelivery until any defect has been remedied. Both legal and commercial consideration demand that the charterer shall come to an end, even if the condition of the vessel on redelivery is unsatisfactory.”

Niezwykle ważną kwestią – ustalenia charakteru,  zakresu szkody i związanej z tym ewentualnej odpowiedzialności przy zdaniu statku - podjęło orzeczenie w sprawie „Channel Island Ferries Ltd. v Cenargo Navigation Ltd.” („The Rozel”) [1994] 2 Lloyd’s Rep. 161. U podstaw sporu, było ustalenie, czy nastąpiło naruszenie następującej klauzuli: „The vessel shall be redelivered to the owners in the same or as good structure, state, condition and class as that in which she was delivered fair wear and tear affecting class excepted.” Prom pasażerski “Rozel” został zdany przez czarterujących w lutym 1992 roku. Wzmocnienie jednego z pomocniczych generatorów zostało uszkodzone i naprawione przez czarterujących w trakcie czarteru. Armator podniósł, iż stan wzmocnienia generatora (po naprawie) miał wpływ na klasę statku, w związku z czym, czarterujący naruszyli umowę czarteru w zakresie dotyczącym warunków zdania statku, w związku z czym, są odpowiedzialni za pokrycie wszelkich szkód, jakie armator poniesie w celu prawidłowej naprawy wzmocnienia generatora. Sędzia Philips, nie podzielił poglądu armatora. Stwierdził, m.in., - „(…) the obligation to redeliver is not absolute and that it must be read in the context of the charterparty as a whole. The owners will not necessarily be able to recover as damages the cost of remedying a failure (…). Such cost will only be recoverable if this represents reasonable expenditure (…)”.

W tym kontekście, pamiętać należy, iż przewidziane umową obowiązki czarterującego, w trakcie trwania czarteru i na datę jego zakończenia i zdania statku, nie zwalniają armatora ze stałego obowiązku utrzymania statku w dobrym stanie technicznym. Czarterujący zatem, będzie jedynie odpowiedzialny za tego typu szkody, które pozostają w związku przyczynowym z zawinionym działaniem (lub zaniechaniem) czarterującego. Zasadę tą ustanowił precedens Sądu Apelacyjnego w sprawie „Limerick Steamship Co. Ltd. v WH Stott & Co. Ltd” (The Irishboffin) [1921] 2KB 613 (CA). Lord Scrutton J. – podsumował to w następujący sposób: “The charterer will not be liable for damage caused by the shipowners’ own defective maintenance. He will only be liable for damages caused by his own cause (for example, failure to nominate a safe port)”.

Przy ustaleniu zakresu odszkodowania, orzeczenie w sprawie „Somelas Corp. v A/S Gerrards Rederi” (The Pantelis A Lemos”) [1980] 2 Lloyd’s Rep. 102 – potwierdziło zasadę, zgodnie z którą: „Allhough the charterer will be liable for the cost of repair if the ship is redelivered in a damaged condition, he will not be liable for any ancillary costs of ensuring that the ship is repaired immediately after delivery.”

W procesie ustalenia zakresu obowiązku czarterującego, ciągle należy pamiętać o wspomnianym powyżej „nakładaniu się” dwóch typów obowiązków czarterującego i armatora, Z jednej strony, większość czarterów na czas zawiera tzw. „employment and agency clause”. Istota tego typu klauzul umownych sprowadza się do tego, iż czarterujący uzyskują, w ramach czarteru, uprawnienia do pełnego dysponowania statkiem (z nałożonym na kapitana i załogę statku obowiązkiem realizacji instrukcji czarterującego w ramach uzyskanych umownych uprawnień) z jednoczesnym zobowiązaniem się czarterującego do „indemnity the owners of particular vessel against any liabilty incured by him as a consequence of exercising their powers” za Scrutton w „Limerick v Stott” 7 LILR 69. Z drugiej strony, pamiętać należy o obowiązku armatora „to maintain the vessel in a throughout efficient state throughout  the charter” (jak np. NYPE 46 form – line 37 do 38).

Jaki zatem ma charakter i zakres, obowiązek czarterującego – „zwrotnego wydania statku (redelivery) po zakończeniu okresu czarteru? Jak się wydaje, pomimo dużej niepewności jurydycznej w tym zakresie, przekonywującym wydaje się pogląd, zgodnie z którym „Charterer’s responsibility does not go beyond the point where the charterer caused damages to the vessel himself or through his orders” („Limerick v Stott”) [1921] 7 LILR 69 (Lord Scrutton J.) „Canadian Pacific Rly v Board of Trade” (1925) 22 LILR 1 (Lord Viscount), “Chellew Navigation v Appelguist” (1933) 45 WLR 190 (sędzia Acton).

Przejdźmy jeszcze do analizy, systemowo wręcz używanego w niemal każdej klauzuli czarterowej związanej z redelivery” statku, tzw. „fair wear and tear’s rule”. Tetley w “International maritime and admiralty law” z 2002 (str. 158), wskazuje, iż “The fair wear and tear exception is construed as the question of fact, taking into account the character of the ship and the particular use to which it has been put by the charterer”. W sprawie „Canadian Pacific Railway v Board of Trade” (1925) 22 LILR 1, statek został wyczarterowany w czasie I Wojny Światowej do przewozu żołnierzy. Armator, po zdaniu statku, wystąpił z roszczeniem odszkodowawczym podnosząc bardzo duże zniszczenia statku. Czarterujący powołał się, w swojej obronie, na „fair wear and tear’s rule”. Lord Buckmaster przychylił się do stanowiska czarterujących. Stwierdził on, w szczególności: „I find it difficult to see how the charterparty of a vessel which is expressly stated to be hired for the purposes of conveying troops and similar objects can have that fact excluded from consideration of what are expenses which are to be incurred in the course of the running.” Stanowisko Lorda Buckmaster, jakkolwiek nie pozbawione dużej dozy “common sens”, nie znalazło powszechnej akceptacji. Już osiem lat później Sędzia Acton,  w sprawie „Chellew Navigation v Appelguist” (1933) 45 LILR 190, wyraził pewne, istotne wątpliwości. Jak się wydaje to bardziej ostrożne stanowisko jurydyczne aktualnie przeważa. Lord Mustill w sprawie „The Rijn” [1981] 2 Lloyd’s Rep. 267, podkreślił wyraźnie, iż: „It is arguable that if the vessel is chartered to engage in particular trade, and so employed without negligence, then any resulting damage must be attributable to fair wear and tear”.


Marek Czernis




Partnerzy portalu

aste_580x100_gif_2020

Dziękujemy za wysłane grafiki.