W dniu 18 kwietnia 2013 r. Sąd Gospodarczy w Londynie wydał precedensowy wyrok w sprawie Kuwait Rocks CO vs AMN Bulkcarries Inc (tzw. sprawa Astra), w której to rozstrzygnął o skutkach braku zapłaty opłaty czarterowej przez czarterującego i związanych z tym roszczeń właściciela statku. Wyrok ten odbił się szerokim echem w branży morskiej, albowiem radykalnie zmieniał on rozkład sił w ramach umowy czarteru na korzyść właścicieli statków.

Po niemal dwóch latach od tego kontrowersyjnego orzeczenia ponownie mamy do czynienia ze zwrotem akcji w przedmiotowej materii. 18 marca 2015 r. w tym samym Sądzie zapadł wyrok w sprawie Spar Shipping AS vs Grand China Logistics Holding (Group) Co., Ltd.(tzw. sprawa Spar Shipping), który przywrócił status quo sprzed sprawy Astra.

Wskazane wyżej orzeczenia dotyczą problematyki szczególnie istotnej z punktu widzenia funkcjonowania branży morskiej, a mianowicie konsekwencji prawnych odmowy zapłaty, braku zapłaty lub zwłoki w zapłacie opłaty czarterowej przez czarterującego na rzecz właściciela statku w ramach umowy time-charter. Standardowo przyjęte wzory umów time-charter przewidują zazwyczaj postanowienia uprawniające właściciela statku do żądania zwrotu statku w przypadku nienależytego wykonywania obowiązku zapłaty tej opłaty przez czarterującego. Bezspornym jest zatem, iż w takim przypadku właściciel statku jest uprawniony do skutecznego żądania od czarterującego wydania tegoż statku oraz domagania się zapłaty tego wynagrodzenia wymagalnego na dzień zwrotu.

Problem będący przedmiotem ww. orzecznictwa sprowadza się jednak do stwierdzenia charakteru naruszenia ww. umowy czarteru przez czarterującego poprzez nienależyte regulowanie należności, a w konsekwencji stwierdzenia czy naruszenie umowy w powyższy sposób daje właścicielowi statku uprawnienie do dochodzenia również odszkodowania z tytułu utraconych korzyści.

Stanowisko sprzed Astry
 
W sytuacji sprzed kwietnia 2013 r. szeroko akceptowanym stanowiskiem w doktrynie  było uznanie, iż naruszenie umowy przez czarterującego poprzez nienależyte regulowanie zobowiązań wobec właściciela statku nie stanowi naruszenia tzw. istoty umowy („breach of the condition of charter party”), a w konsekwencji właściciel nie może dochodzić zapłaty odszkodowania. Celem dochodzenia utraconych korzyści właściciel statku musiał wykazać, iż czarterujący naruszył umowę w sposób odpowiednio istotny. W praktyce sprowadzało się to do konieczności wykazania, iż czarterujący zaprzestał regulowania należności w sposób trwały (z uwagi na jego sytuację finansową lub poprzez oświadczenie o odmowie zapłaty).  Rzeczywista możliwość wyegzekwowania utraconych korzyści przez właściciela statku  mogła nastąpić zatem jedynie wyjątkowo. Z drugiej strony powyższe podejście ograniczało ryzyko ponoszenia przez przedsiębiorstwa czarterujące statki wysokich odszkodowań wobec właścicieli statków wskutek przejściowych problemów finansowych i związanych z nimi przestojów w płatnościach.



Stanowisko w sprawie Astra

Wyrok w sprawie Astra diametralnie zmienił sytuację właściciela statku w przypadku przedmiotowego naruszenia umowy przez czarterującego. Sąd orzekł, iż zapłata opłaty czarterowej przez czarterującego stanowi istotę umowy time-charter, w konsekwencji czego naruszenie umowy poprzez jakiekolwiek nienależyte regulowanie należności przez czarterującego daje właścicielowi statku uprawnienie zarówno do żądania zwrotu statku i rozwiązania umowy, jak również dochodzenia odszkodowania za utracone korzyści wskutek tegoż rozwiązania. Sąd powyższe rozstrzygnięcie oparł na tezie, iż sam fakt istnienia uprawnienia właściciela statku do żądania zwrotu statku na skutek jakiegokolwiek naruszenia postanowień dotyczących płatności świadczy o tym, iż postanowienia te stanowią istotę przedmiotowej umowy. Jako przeważający argument za powyższym twierdzeniem Sąd uznał konieczność zapewnienia pewności prawa w obrocie międzynarodowym. W ocenie Sądu niedopuszczalnym było, iż właściciel statku nie był w stanie przewidzieć, w którym momencie brak płatności wynagrodzenia stanowił naruszenie istoty umowy, a więc w którym momencie nabywał on uprawnienie do dochodzenia odszkodowania za utracone korzyści. Co więcej, zdaniem Sądu, jako że czas i terminowość płatności stanowi kwestię kluczową w obrocie handlowym, postanowienia umowne dotyczące tej materii bezwzględnie winny być postrzygane jako jej istota.  

Przedmiotowe orzeczenie  zostało powszechnie uznane w środowisku morskim za mocno kontrowersyjne. Zaprzeczało ono bowiem ugruntowanemu dotychczasowemu stanowisku doktryny w niniejszej materii, radykalnie zmieniając rozkład sił w relacjach pomiędzy właścicielami statków a czarterującymi.

Stanowisko w sprawie Spar Shipping

W dniu 18 marca 2015 r. Sąd Gospodarczy w Londynie wydał orzeczenie obalające stanowisko Sądu w sprawie Astra i powracające do sytuacji sprzed kwietnia 2013 r. Przedmiotowa sprawa dotyczyła trzech długoterminowych umów time-charter zawartych na warunkach NYPE 1993. Wobec problemów w płatnościach właściciel statku Spar Shipping AS zażądał zwrotu czarterowanych statków oraz rozwiązał przedmiotowe umowy. Następnie, z uwagi na likwidację czarterujących przedsiębiorstw, Spar zwrócił się z powództwem do Sądu o zapłatę wymagalnej należności oraz odszkodowania za utraconego korzyści od spółki dominującej względem podmiotów czarterujących Grand China Logistics Holding (Group) Co., Ltd. tytułem udzielonej gwarancji zabezpieczającej te płatności. Sąd ponownie musiał rozstrzygnąć, czy brak płatności opłaty czarterowej z tytułu umowy czarteru stanowił naruszenie istoty umowy uprawniające właściciela statku do dochodzenia odszkodowania.

Pomimo, iż w powyższym orzeczeniu Sąd stwierdził rażące naruszenie umowy przez stronę czarterującą i przyznał odszkodowanie właścicielowi statku, szczegółowo odniósł się również do kwestii naruszenia istoty umowy, negując przy tym stanowisko wyrażone przez Sąd w sprawie Astra.

W pierwszej kolejności Sąd zaprzeczył jakoby istniały podstawy do uznania, iż jakiekolwiek uchybienie czarterującego w zapłacie wynagrodzenia z tytułu umowy time-charter stanowi naruszenie istoty umowy. W opinii Sądu uprawnienie do żądania przez właściciela statku zwrotu statku jest jedynie  związane z uprawnieniem do rozwiązania umowy czarteru, które to uprawnienie nie przysługiwałoby czarterującemu w przypadku braku wyraźnego wskazania w umowie. Wobec powyższego jedynie rażące naruszenie przedmiotowego obowiązku czarterującego może być uznane za naruszenie istoty umowy.

Jednocześnie Sąd nie zgodził się z wyrażonym w sprawie Astra  rozumieniem konieczności zapewnienia pewności prawa w obrocie gospodarczym. Sąd wskazał, iż uprawnienie właściciela statku do rozwiązania umowy w wystarczającym stopniu realizuje tę potrzebę. W przypadku nieterminowych płatności czarterującego właściciel statku może bowiem rozwiązać umowę i wyczarterować statek innemu podmiotowi gwarantującemu należyte płatności. Nieuzasadnione jest zatem twierdzenie, że właściciel statku jest w jakikolwiek sposób poszkodowany w związku z brakiem możliwości dochodzenia odszkodowania za utracone korzyści.

Podsumowanie

Jak widać, kwestia skutków braku zapłaty opłaty czarterowej przez czarterującego wciąż nie została jednoznacznie rozstrzygnięta. Na ten moment wygląda na to, iż stanowisko wyrażone przez Sąd w sprawie Spar Shipping powielające opinię doktryny sprzed Astry zyskało na sile i należałoby uznać je za dominujące. Nie mniej, czas pokaże czy orzeczenie w sprawie Astra było wyłącznie odosobnionym przypadkiem, czy też będzie ono miało swoją kontynuację w przyszłości.   
 
Radca prawny Krzysztof Wiszniewski
Aplikant radcowski Marcin Kaszyński
„Marek Czernis Kancelaria Radcy Prawnego”
 w Szczecinie


Więcej informacji znajdą Państwo na stronie www.czernis.pl