Upadłość przedsiębiorstw jest zdarzeniem immanentnie związanym z funkcjonowaniem gospodarki rynkowej. Zjawisko to dotyka zarówno duże korporacje, jak i mniejsze firmy. Analiza konsekwencji ewentualnej upadłości jest niezwykle istotna nie tylko w przypadku prowadzenia interesów z podmiotami o wątpliwej sytuacji finansowej, ale również w przypadku zawierania umów długoterminowych, a także umów zawieranych z podmiotami działającymi w branżach podatnych na wahania rynkowe. Celem niniejszego artykułu jest przybliżenie wpływu ogłoszenia upadłości na zobowiązania upadłego względem jego kontrahentów powzięte przed ogłoszeniem upadłości.

I.    Wymagalność zobowiązań upadłego

Podstawowym zadaniem postępowania upadłościowego jest doprowadzenie do zakończenia funkcjonowania niewypłacalnego przedsiębiorstwa w sposób możliwie najbardziej korzystny dla ogółu wierzycieli. Naturalną konsekwencją powyższego jest konieczność zakończenia relacji gospodarczych łączących upadłego z jego kontrahentami, jak również przyspieszenie realizacji zobowiązań, których termin jeszcze nie nadszedł. Z tego powodu ustawa Prawo upadłościowe z dnia 28 lutego 2003 r. zawiera szeroki wachlarz zasad rozwiązania umów poszczególnego rodzaju.

Cel postępowania upadłościowego, w postaci doprowadzenia do możliwie najbardziej sprawiedliwego zaspokojenia wierzycieli upadłego, determinuje konieczność swoistego „zrównania” zobowiązań przysługujących tym wierzycielom. Konsekwencją powyższego są dwa podstawowe skutki ogłoszenia upadłości wyrażone w art. 91 ustawy. Po pierwsze, z dniem ogłoszenia upadłości wszelkie zobowiązania pieniężne upadłego stają się wymagalne. Oznacza to, że niezależnie od terminu zapłaty kwoty pieniężnej ustalonej przez strony umowy, obowiązek upadłego aktualizuje się z dniem wydania postanowienia o ogłoszeniu upadłości. Po drugie, wszelkie zobowiązania majątkowe niepieniężne upadłego z dniem ogłoszenia upadłości przekształcają się w wymagalne zobowiązania pieniężne. W efekcie, w przypadku gdy upadły na mocy określonego stosunku prawnego był zobowiązany do dokonania na rzecz wierzyciela określonych czynności lub innych świadczeń nie mających formy pieniężnej, wówczas daną czynność lub inne świadczenie należy wycenić w pieniądzu a upadły będzie zobowiązany do uiszczenia na rzecz wierzyciela takiej właśnie kwoty. Dopiero w momencie, gdy wszelkie zobowiązania upadłego zostaną ustalone według jednakowego miernika, tj. w wartości pieniężnej, możliwe jest równomierne zaspokojenie jego wierzycieli bez faworyzowania żadnego z nich. Warto podkreślić, że postawienie w stan wymagalności i przekształcenie w formę pieniężną dotyczy jedynie zobowiązań upadłego względem jego wierzycieli. Analogiczna reguła w żadnym wypadku nie odnosi się do sytuacji odwrotnej – zobowiązań dłużników względem upadłego.

II.    Umowy wzajemne

Generalna zasada wyrażona w art. 91 ustawy jest jednak normą ogólną, w stosunku do której prawo upadłościowe przewiduje szereg wyłączeń i modyfikacji. Odmienności dotyczą w szczególności umów wzajemnych niezrealizowanych w całości w dniu ogłoszenia upadłości. W odniesieniu do takich umów ustawa przewiduje odrębne, wyjątkowe uprawnienia syndyka.

W kontekście umów wzajemnych w ogólności, art. 98 ustawy stanowi, że w przypadku choćby częściowego niewykonania umowy wzajemnej syndyk może skorzystać z jednego z dwóch uprawnień. Mianowicie, syndyk może podjąć decyzję o wykonaniu umowy wzajemnej i w efekcie zażądać wykonania zobowiązania drugiej strony albo może on odstąpić od takiej umowy. O ile skorzystanie przez syndyka z pierwszego z ww. uprawnień nie wpływa rażąco na sytuację drugiej strony umowy, o tyle odstąpienie od wykonania umowy może powodować istotne negatywne konsekwencje dla kontrahenta upadłego. Stosownie bowiem do art. 99 ustawy, w przypadku odstąpienia, drugiej stronie umowy nie przysługują w związku z brakiem realizacji umowy żadne przywileje w stosunku do pozostałych wierzycieli upadłego. Odstąpienie od umowy nie powoduje bowiem skutków wynikających z Kodeksu cywilnego polegających na wzajemnym zwrocie stron tego co sobie świadczyły, albowiem druga strona nie ma prawa do zwrotu spełnionego świadczenia. Może ona dochodzić swojego wynagrodzenia, a także poniesionych wskutek odstąpienia strat, jedynie poprzez zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym. W rezultacie zwrot całości wartości świadczenia dokonany w ramach odstąpionej umowy będzie miał miejsce wyłącznie w sytuacji, gdy w masie upadłości wystarczy środków w ramach określonej grupy zaspokajania. W kontekście powyższego należy zaznaczyć, że z uwagi na cel oraz charakter postępowania upadłościowego, sytuacja, w której syndyk zdecyduje o wykonaniu umowy wzajemnej, jest sytuacją zdecydowanie rzadziej spotykaną.


III.    Szczególne umowy wzajemne

Przepisy ustawy przewidują regulacje szczególne w stosunku do konkretnego rodzaju umów wzajemnych. Przykładem takiej regulacji są art. 107-110 ustawy odnoszące się do umowy najmu lub dzierżawy. Co do zasady, jeżeli przedmiot umowy najmu lub dzierżawy został wydany, umowa najmu lub dzierżawy wiąże strony. W kontekście przepisów ustawy, wiążąca umowa najmu lub dzierżawy niesie dla kontrahenta upadłego szereg istotnych niebezpieczeństw.

Po pierwsze, najemca nieruchomości upadłego powinien mieć zawsze na względzie tę okoliczność, że w przypadku zapłaty przed ogłoszeniem upadłości czynszu z góry za okres dłuższy niż 3 miesiące (w przypadku dzierżawy 6 miesięcy) licząc od dnia ogłoszenia upadłości, najemca nie jest zwolniony od uiszczenia czynszu do masy upadłości. Rodzi to zatem ważkie ryzyko, że najemca będzie zobowiązany do zapłaty czynszu dwukrotnie, a odzyskanie uprzednio uiszczonej kwoty nie będzie możliwe. Po drugie, w ramach umowy najmu ustawa przyznaje syndykowi daleko idące uprawnienia do rozwiązania umowy najmu niezależnie od tego, czy sama umowa najmu przewiduje taką możliwość. Syndyk jest bowiem uprawniony do rozwiązania umowy zarówno wówczas, gdy upadły jest wynajmującym (w przewidzianych ustawowo przypadkach, za wypowiedzeniem na zasadach ogólnych), jak również gdy upadły jest najemcą (za wypowiedzeniem w terminach określonych ustawowo). W obu przypadkach druga strona umowy może dochodzić strat związanych z wypowiedzeniem umowy jedynie w drodze zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym.

Innymi przykładami umów wzajemnych szeroko stosowanych w obrocie gospodarczym, co do których przepisy ustawy przewidują odmienny sposób postępowania w przypadku ogłoszenia upadłości można wymienić m.in. umowę zlecenia, komisu, czy też umowę agencyjną. Co do zasady, regułą w kontekście wymienionych umów jest to, że niezależnie od postanowień umownych, wygasają one z dniem ogłoszenia upadłości. We wszystkich takich przypadkach kontrahent upadłego może dochodzić swoich należności jedynie w ramach postępowania upadłościowego.

W ramach niniejszego artykułu nie sposób jest wymienić wszystkich odrębności ustawy Prawo upadłościowe w stosunku do konkretnych rodzajów umów dwustronnych, jak również wszystkich skutków w niej wskazanych. Ze wskazanych wyżej regulacji jednoznacznie wynika jednak, iż ogłoszenie upadłości przez dany podmiot może powodować poważne, w tym finansowe, konsekwencje dla jego kontrahentów.

IV.    Podsumowanie

Podsumowując powyższe rozważania należy stwierdzić, że konstrukcja przepisów ustawy odnośnie skutków upadłości co do zobowiązań upadłego jest trójstopniowa. W pierwszej kolejności zastosowanie będą miały bowiem przepisy ogólne dotyczące zobowiązań upadłego wymienione w części I. Jeżeli jednak dane zobowiązanie wynikać będzie z umowy wzajemnej niewykonanej w części lub w całości, wówczas zastosowanie będą miały przepisy dotyczące umów wzajemnych wymienione w części II. Ostatecznie jednak zastosowanie będą miały przepisy szczególne przykładowo wymienione w części III, o ile dane zobowiązanie będzie wynikało z umowy wzajemnej konkretnie wskazanej w przepisach szczególnych.

Kluczowym pytaniem, które należy sobie zadać jest to, czy istnieje możliwość skutecznego zabezpieczenia działalności przed konsekwencjami upadłości podmiotu, z którym dany przedsiębiorca podejmuje współpracę gospodarczą? Należy stwierdzić, iż pomimo trudnej sytuacji wierzyciela w ramach postępowania upadłościowego, istnieją sposoby umożliwiające ochronę jego interesów. Należy mieć jednak na względzie, iż przewidziane przepisami prawa cywilnego sposoby zabezpieczenia nie zawsze będą skuteczne na gruncie prawa upadłościowego i każdy z nich musi być badany przez pryzmat przedmiotowych regulacji. Co ważniejsze jednak, jakiekolwiek zabezpieczenia interesu wierzyciela wobec postawienia w stan upadłości jego kontrahenta możliwe jest jedynie przed zaistnieniem takiego zdarzenia. Zazwyczaj analiza ww. skutków niezbędna jest zatem już w chwili podejmowania współpracy z danym podmiotem. Późniejsza próba ratowania swoich interesów może się okazać utrudniona czy wręcz niemożliwa.              

     
Krzysztof Wiszniewski, radca prawny
Marcin Kaszyński, aplikant radcowski
„Marek Czernis Kancelaria Radcy Prawnego”
 w Szczecinie


Więcej informacji znajdą Państwo na stronie www.czernis.pl