Odszkodowanie za wcześniejszy zwrot statku przez time-czarterującego a korzyści właściciela statku - sprawa the „New Flamenco”

W orzeczeniu z dnia 30 czerwca 2017 roku, Sąd Apelacyjny oceniał, czy korzyści uzyskane przez właścicieli statku z tytułu sprzedaży statku powinny być wzięte pod uwagę w przypadku obliczania odszkodowania z  tytułu zawinionego niewykonania umowy (repudiatory breach), którego to naruszenia dokonał time – charterujący statek wskutek zwrotu (redelivery) statku wcześniej.

Przypomnijmy - przez umowę czarteru na czas armator zobowiązuje się za wynagrodzeniem oddać czarterującemu do dysponowania statek obsadzony załogą na oznaczony czas albo na okres jednej lub kilku następujących po sobie podróży w celu określonym umową. „Zwrot” statku jest jednym z  podstawowych obowiązków czarterującego - w następstwie prawidłowego wykonania przedmiotowej umowy następuje zwrot statku w stanie niepogorszonym armatorowi (wynajmującemu). Jeżeli termin ten był określony z  góry, to wynajmujący nie odpowiada  za  rynek frachtowy i to, czy czarterujący (najemca) uzyskuje korzyści biznesowe z  operowania  statkiem.

Strony wiązała umowa czarteru statku na czas. Strony dwukrotnie przedłużyły termin obowiązywania umowy, zaś osią sporu była interpretacja umów podpisanych przez strony – time charterujący stwierdził, iż de facto  do zawarcia kolejnej umowy przedłużającej time charter nie doszło i zwrócił statek właścicielowi w pierwotnie uzgodnionym terminie. Z  uwagi na brak „rynku” czarterowego w danym momencie (chodziło o mały statek  wycieczkowy), właściciele sprzedali statek i chcieli obciążyć time – charterującego należnościami z tytułu zwrotu statku wcześniej.
Zgodnie z orzeczeniem, właściciel „dzięki” temu, że time charterujący zwrócił statek wcześniej, sprzedał tenże statek po cenie wyższej niż ta, która byłaby możliwa do uzyskania ze  sprzedaży statku w najpóźniejszej dacie zakończenia time – charteru. Ze względu więc na brak wspomnianego „rynku” czarterowego, właściciel i taj najpewniej musiałby sprzedać statek i zarobiłby na tej sprzedaży mniej. W  związku  z tym, kwota potencjalnego odszkodowania, jakie miałby zapłacić time – charterujący, powinna była zostać obniżona o różnicę w cenie statku z daty sprzedaży z estymowaną ceną sprzedaży, którą właściciel otrzymałby, gdyby sprzedał statek  w terminie zakończenia „późniejszego” time charteru. Ta różnica w  przedmiotowym sporze wynosiła US$16,765,000!

Jest to – próbując to orzeczenie odnieść do systemów prawa kontynentalnego –  bardzo odważne orzeczenie, które dotyczy w praktyce szacowania wysokości poniesionej szkody. Należy przychylić się do rozstrzygnięcia sądu w tym zakresie, aczkolwiek w konkretnym przypadku  należałoby dodatkowo rozważyć, czy właściciel miałby obowiązek sprzedać statek ze względu na zły rynek charterowy z perspektywy zasady konieczności minimalizacji poniesionej szkody w każdym przypadku. Tutaj ocena na pewno nie mogłaby być tak jednoznaczna.
Pełne dane dot. orzeczenia: Fulton Shipping Inc of Panama v Globalia Business Travel SAU (The “New Flamenco”) – Supreme Court (Lord Neuberger PSC, Lord Mance, Lord Clarke, Lord Sumption and Lord Hodge JJSC) [2017] UKSC 43

Rafał Malujda – radca prawny, www.malujda.pl

Malujda & Co. Kancelaria Prawno – Patentowa.