• <
urząd_morski_gdynia_2021

Interpretacja i wykładnia warunków umownych w świetle prawa angielskiego („construction of the contract”)

Strona główna Prawo Morskie, Polityka Morska, Ekonomia Morska Interpretacja i wykładnia warunków umownych w świetle prawa angielskiego („construction of the contract”)
Interpretacja i wykładnia warunków umownych w świetle prawa angielskiego („construction of the contract”) - GospodarkaMorska.pl

mk

14.01.2017 Źródło: własne

Do zasad interpretacji umów frachtowych mają odpowiednie zastosowanie ogólne warunki interpretacji i wykładni oświadczeń woli określone angielskim prawem kontraktowym.

Podstawową, wyjściową zasadą interpretacji warunków umów jest zasada obiektywna, zgodnie z którą sąd przy ustaleniu woli i intencji stron kreujących dane warunki winien wziąć pod uwagę jak, będące przedmiotem interpretacji określone postanowienia umowne, mogłyby być rozumiane przez racjonalnie myślącą osobę dysponującą takim zakresem wiedzy i rozeznaniem sytuacyjnym, jaka, w sposób uzasadniony, byłaby dostępna lub w posiadaniu stron umowy na czas i miejsce, w którym dana umowa została zawarta. Innymi słowy przy interpretacji, w pierwszym rzędzie, winno się wziąć pod uwagę konkretny kontekst sytuacyjny i czasowy, w którym nastąpiło zawarcie danej umowy („Investors Compensation Scheme Ltd. v. West Bromwich Building Society” z 1998 r. oraz “Reardon Smith Line Ltd. v. Yngvar Hansen – Tangen” z 1976 r.

Orzecznictwo i doktryna prawa angielskiego sformułowały szereg wskazówek – zasad interpretacyjnych pomocnych w prawidłowej wykładni postanowień umów frachtowych ujętych w czarterach, konosamentach czy też innych różnorodnych formach hybrydalnych.

Tak więc:

1.    Warunki umowy czarterowej oraz konosamentowej (tj. warunki umowy przewozu zawarte i potwierdzone w konosamencie) winny być interpretowane w świetle całokształtu okoliczności prawnych i faktycznych, które legły u podstaw podjęcia i zawarcia przez strony danej umowy - tzw. „adventure contemplated by the parties” („Mackill v. Wright” z 1888 r., “Glynn v. Morgetson” z 1893 r., „Marifortuna Naviera SA v. Govt of Ceylon” z 1970 r.). Jak ujął to Lord Wilberforce w precedensie „Reardon Smith Line Ltd. v. Yngvar Hansen – Tangen” z 1976 r. – „What the court must do is place itself in thought in the same factual matrix as that in which the parties were”.

 Uzupełniając powyższy wywód Lord Reid w orzeczeniu „L. Schuler A.G. v. Wickman Machine Tool Sales Ltd.” z 1974 r. wskazał, co następuje: „The fact that a particular consideration leads to a very unreasonable result must be a relevant consideration. The more unreasonable the result the more unlikely it is that the parties can have intended it, and if they do intend it the more necessary it is that they shall make that intention abundantly clear”. W tym ostatnim kontekście jednakże, szereg orzeczeń, jak na przykład: „Charter Reinsurance Co. Ltd. Fagan” z 1997 r., „Skanska Rashleigh Weatherfoil Ltd. v. Somerfield Stores Ltd.” z 2006 r. czy wreszcie „Rainy Sky SA v. Kookmin Bank” z 2011 r. – wyraźnie przestrzegał aby interpretacja sądowa warunków umownych, zwłaszcza tych, które mogą budzić określone wątpliwości celowościowe, nie była interpretacją zbyt daleko ingerującą w treść i aktualne brzmienie danej umowy. Innymi słowy – „Care must nevertheless be exercised to avoid illegitimate re-writing of the contract under the guise of interpretation”.

2.    Interpretacja warunków umownych danego czarteru lub konosamentu nie musi mieć charakteru wykładni stricte językowej. Winna bardziej odnosić się do całokształtu okoliczności (kontekstu sytuacyjnego) oraz do ustalenia, iż poszczególne postanowienia umowy winny być tak rozumiane aby w sposób najbardziej efektywny mogły realizować oczywisty i wyraźnie ustalony przez strony cel danej umowy ("Dimech v. Corlett” z 1858 r.). Przyjmując powyższą zasadę w orzeczeniu „Sailing Ship Garston v. Hickie” z 1885 r. stwierdziono, iż: „The term „port” is to be taken in its business, popular, or commercial sense, and not in its legal definition for revenue or pilotage purpose”. Podobnie w sprawach „Stewart v. Merchant’s Marine Ins. Co.” z 1885 r. czy „Hale Brothers Steamship Co. v. Paul” z 1914 r. podkreślano wyraźnie, iż „(…) particular words, phrases or clauses are not to be construed in isolation but rather in the context of the contract as a whole or such part of it as is relevant”.

3.    Co do zasady, warunki czarteru czy konosamentu winny być interpretowane, w oparciu o rozumienie zawartych w nich określeń i terminów, w ich „plain, ordinary and popular sens” („Royal Greek Government v. Minister of Transport (Ilissos)” z 1949 r., Mendl v. Ropner z 1913 r.). W sposób wyrazisty, podkreślono to w precedensie „Arbuthnott v. Eagan” z 1966 r. gdzie stwierdzono, między innymi, co następuje: „Notwithstanding the greater emphasis placed in the modern law of contractual interpretation upon giving effect to the intention of the parties, in the context of commercial contracts, the care that is paid to drafting (or, in the absence of contrary evidence, must be assumed to be paid) maintains the primacy of the ordinary meaning of the contractual wording, as it would be understood in the normal course of business, as the best evidence of those intentions. Care must again be exercised to avoid straying from genuine interpretation to illegitimate re-writing of the contract. On the balance to be struck between respecting the chosen wording of the contract and taking into account the contract.” Potwierdzenie powyżej zasady znalazło również miejsce w precedensie „The Sea Queen” z 1988 r.

Od tej podstawowej zasady, rekomendującej, w pierwszym rzędzie, uwzględnienie znaczenia słów i  terminów w ich powszechnie przyjętym, zwyczajnym znaczeniu, orzeczenie wprowadza dwa wyjątki:

  •   można zatem odstąpić od przyjęcia potocznego, zwykłego znaczenia poszczególnych słów lub terminów jeżeli zwyczaj lub praktyka handlowa, właściwa lub mająca zastosowanie do transakcji objętej daną umową, wskazuje na znaczenie szczególne, właśnie dla tego typu transakcji.
  • ponadto, jak wskazują orzeczenia „Robertson v. French” z 1803 r. oraz „Hart v. Standard Marine Ins. Co” z 1889 r., z kontekstu całej umowy może wynikać, iż aby w sposób właściwy i najbardziej adekwatny, oddając cel i intencje stron, które zawarły daną umowę, koniecznym jest nadanie poszczególnym warunkom umownym specyficznej i spartykularyzowanej do okoliczności tejże umowy treści i znaczenia przyjętych słów i terminów.


4.    Jeżeli użyte w umowie słowa lub wyrażenia są jednoznaczne i nie pozostawiają wątpliwości co do ich znaczenia („plain and unambiguous”), wówczas nawet gdyby strony umowy, podejmowały określone działania w sposób zaprzeczający lub odmienny od brzmienia rozważanych słów lub wyrażeń, to w ostatecznym rozrachunku przyjęta interpretacja winna się oprzeć na tym bezpośrednim językowym znaczeniu tj. wykładni, stricte literalnej („North Eastern Railway v. Lord Hastings” z 1900 r., „L. Schuler AG v. Wickman Machine Tool Sales Ltd.” z 1974 r.

5.    Jeżeli natomiast słowom lub wyrażeniom umownym, może być przypisane więcej niż jedno znaczenie (rozumienie), wówczas, w procesie interpretacyjnym, właściwe zachowanie stron lub składane, w związku z tym, oświadczenia woli w okresie poprzedzającym lub na datę zawarcia danej umowy mogą i winny okazać się kluczowe w przesądzeniu, które z opcyjnych znaczeń będzie właściwe dla interpretowanego postanowienia umownego („Houlder Bros v. Public Works Commissioner” z 1908 r.).

6.    Co do zasady, pierwszeństwo będą miały warunki ustalone indywidualnie przez strony danej umowy i naniesione na formularz umowy odręcznie lub mechanicznie przed warunkami standardowymi zawartymi w drukowanym formularzu umownym. W przypadku zmian, odzwierciedlających odrębne postanowienia umowne, naniesionych odręcznie lub maszynowo na drukowany standardowy formularz - wielkość liter lub ich graficzne wyróżnienie w jakiej sporządzono daną, naniesioną zmianę - nie stanowi wyznacznika interpretacyjnego co do ewentualnego pierwszeństwa lub gradacji ważności danych zapisów („Elderslie v. Borthwick” z 1905 r., „Hamburg Houtimport BV v. Agrosin Private Ltd.” („The Starsin”) z 2003 r.).

7.    W przypadku bardzo oczywistych błędów, przejęzyczeń i typowych błędów literowych, dopuszczalnym wydaje się dokonanie stosownych poprawek nie mających charakteru prawnej sanacji (tj. formalnej zmiany umowy mającej na celu uzupełnienie lub wypełnienie niezbędnych lub brakujących warunków). Stąd na przykład w sprawie „The Starsin”, Izba Lordów była skłonna przyjąć, iż „Himalaya clause” inkorporowana do konosamentu, w której niezwykle istotne sformułowanie „the carrier had been acting for the benefit of his servants and agents” zostało pominięte na skutek oczywistego błędu drukarskiego, należy automatycznie niemal „dodać” ten brakujący fragment do aktualnego tekstu klauzuli, uznając ten akt uzupełnienia za logiczną czynność, stricte „techniczną”.

8.    Co do zasady, nie jest dopuszczalny dowód, z czynności i oświadczeń woli stron umowy, dokonywanych po i w wyniku zawarcia danej umowy, na okoliczność i w celu interpretacji warunków umownych („Houlder Bros v. Public Works Commissioner” z 1908 r., „Whitworth Street Estates v. Miller” z 1970 r., „Cia D’armement Maritime v. Cie Tunisienne de Navigation” z 1971 r., „L. Schuler AG v. Wickman Machine Tool Sales Ltd.” z 1974 r., „Watcham v. E. Africa Protectorate” z 1919 r., „The Tychy” (No. 2) z 2001 roku.  

9.    Precedensy – „Prenn v. Simmonds” z 1971 r. oraz „Investors Compensation Scheme Ltd v. West Bromwich Building Society” z 1998 r., ustanawiają zasadę wyjściową, zgodnie z którą nie jest dopuszczalny dowód z negocjacji poprzedzających zawarcie umowy oraz z oświadczeń stron składanych przed formalnym podpisaniem umowy na okoliczność ustalenia i interpretacji warunków kontraktowych danej umowy. Potwierdziła powyższą zasadę również Izba Lordów w sprawie „Chartbrook Ltd. v. Persimmon Homes Ltd.” z 2009 r. Jednakże, w tym właśnie orzeczeniu, wprowadzono wyjątek nazwany „ private dictionary exception” zgodnie, z którym „evidence of pre contractual negotiations is admissible to establish an agreement by the parties that certain words used in the contract were to carry an unconventional meaning”. Sięgnięto do tego wyjątku i jurydycznie go sprecyzowano w precedensie  „Partenreederei MS Karen Oltmann v.  Scarsdale Shipping Co Ltd.” („The Karen Oltmann”) gdzie wykorzystano materiały z negocjacji poprzedzające zawarcie umowy celem prawidłowego ustalenia brzmienia określonego sformułowania umownego.

10.    Umowy czarterowe, jako standardowe, drukowane formularze zawierają często w kontekście konkretnego zatrudnienia, w którym zostały użyte wiele, niepotrzebnych, dodatkowych słów, określeń i postanowień (słowem „redundant words”).  Jak się wydaje większość orzecznictwa angielskiego skłania się, w takich wypadkach do nieuwzględnienia tego typu „zbędnych słów” w kompleksowej interpretacji warunków umownych. Innymi słowy „the presumption against surplusage is of little value in their construction” („Royal Greek Government v. Minister of Transport” („Ann Stathatos”) z 1950 r., „Grace v. General S.N. CO.” z 1950 r., „ Chandris v. Isbrandtsen – Moller” z 1951 r., „North River Freighters v. President of India” z 1955 r., „Cargo del Sur Compania Naviera v. Ross T. Smyth” z 1962 r., „Soc. Carga Oceanica v. Idolinoele Vertriebs GmbH” z 1964 r., „Inca Co Naviera v. Mofinol Inc.” z 1967 r., „The Starsin” z 2003 r., „SA Maritime et Commerciale of Geneva v. Anglo-Iranian Oil Co.” z 1954 roku).

11.    Postanowienia umowne określające przypadki zwalniające jedną lub obie strony z odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, włączając w to przypadki pozaumownego (np. ex delicto) naruszenia umowy – czyli „exceptions” (przesłanki egzoneracyjne) – winny być interpretowane bardzo ściśle i wręcz z tendencją „zwężającą” ich potencjalny zakres (contra proferentem). Pamiętać bowiem należy, iż u podstaw wprowadzenia umownego danego wyłączenia odpowiedzialności, leży zmodyfikowanie i ograniczenie standardowego, przewidzianego common law lub prawem stanowionym, zakresu kontraktowego odpowiedzialności stron. Ingerencja zatem w ten kluczowy obszar zobowiązaniowy musi podlegać ścisłej reglamentacji prawnej. W związku z powyższym, jak potwierdzają precedensy „Burton v. English” z 1883 r., „The Waikato” z 1899 r., „Elderslie v. Borthwick” z 1905 r. czy „Nelson Lines (Liverpool) Ltd v. James Nelson & Sons Ltd” z 1908 r. – klauzule egzoneracyjne będą podlegały restryktywnej interpretacji, czy rzeczywiście określony zapis danej klauzuli skutkuje wyłączeniem odpowiedzialności strony umowy w zakresie określonym daną klauzulą, zaś w przypadku pojawienia się, w trakcie takiej interpretacji, jakichkolwiek wątpliwości, będzie to skutkowało uchyleniem skutków egzoneracyjnych, czyli innymi słowy uniemożliwieniu w oparciu o taką klauzulę zwolnienia strony umowy z odpowiedzialności.

Jak z kolei wyjaśniono w orzeczeniach – „Norman v. Binnington” z 1890 r., „Canada Steamship Ltd v. R” z 1952 r. oraz w „HIH Casualty v. General Insurance Ltd. v. Chase Manhattan Bank” z 2003 r. - w sytuacji, w której biorąc pod uwagę całokształt okoliczności i relacji pomiędzy stronami danej umowy, wydaje się wysoce nieprawdopodobnym, aby jedna ze stron zgodziła się na wprowadzenie zastrzeżenia, iż druga strona nie będzie odpowiedzialna za szkodę, którą może wyrządzić stronie wyrażającej zgodę – umyślnie w wyniku niedbalstwa – wówczas “clear words will be needed before a court will accept that such was indeed the parties‘ intentions”.

Jednakże, jak jednoznacznie to podkreślono w „Norman v. Binnington” oraz w „Mendl v. Ropner” z 1913 r. – wyraźna i jednoznacznie sformułowana klauzula egzoneracyjna (klauzula zwalniająca z odpowiedzialności) – niezależnie jak daleko idąc w swoim zakresie (np. zwalniając z odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną umyślnie itp.) będzie skuteczna prawnie w systemie prawa angielskiego.

12.    W przypadku interpretacji – klauzuli/postanowienia umownego – zawartego w standardowym formularzu umowy frachtowej – należy z ostrożnością podchodzić do interpretacji takiej klauzuli zawartej w wcześniejszym orzeczeniu sądowym rozpatrującym inną sprawę z użyciem podobnego formularza. Jak bowiem podkreślono to, między innymi, w precedensie: „Court Line v. Finelvet” („The Jevington Court”) z 1966 r. – „The Correct approach is to have regard only to the language of the actual clause in question”.

13.    Kiedy w trakcie interpretacji, sąd rozpatrujący daną sprawę staje przed postanowieniem umownym niemożliwym do rzeczowej, logicznej wykładni („clause is defeated by ambiguity”) wówczas, sąd winien przyjąć interpretację „against interests of the party responsible for introducing the ambigous clause into the contract”.

Innymi słowy, strona umowy wprowadzająca klauzulę, która z założenia miała na celu poprawienie pozycji kontraktowej tej strony, będzie pozbawiona tego rezultatu – jeżeli zapis rzeczonej klauzuli – uniemożliwi, w trakcie obiektywnej interpretacji sądowej, racjonalną interpretację tej klauzuli.

Jednocześnie w orzeczeniu z 1902 roku („Higgins v. Dawson”) wskazano wyraźnie, iż trudności w analizie interpretacyjnej nie mogą być per se rozumiane jako równoznaczne z problemem niejasności klauzuli. Chodzi zatem wyłącznie o sytuacje, w której niejasność terminologiczna czy językowa danej klauzuli jest tego typu, iż „after full consideration it is determined judicially that no interpretation can be given to it”.

W systemie prawa angielskiego interpretacja warunków umowy czarterowej lub umowy frachtowej konosamentowej dokonywana przez sąd w postępowaniu procesowym, jako „question of law”, winna być oparta na  wyżej wymienionych zasadach, z wyraźnym podkreśleniem, iż odstępstwo od powyższych zasad, a w szczególności nadanie lub przyjęcie dla określonych, będących przedmiotem interpretacji słów, określeń czy sformułowań szczególnych, odbiegających od standardowo przyjętych i powszechnie akceptowanych znaczeń, może mieć miejsce tylko wówczas, gdy wynika to z woli i intencji stron wyartykułowanej w danej umowie lub ze znaczenia jakie przypisane jest interpretowanemu słowu przez zwyczaj mający bezpośrednie zastosowanie do danej umowy. W takich szczególnych okolicznościach dopuszczalny jest nawet dowód z przesłuchania stron lub świadków. Miało to miejsce, na przykład, w sprawie „Aktieselskab Helios v. Ekman” z 1872 r., gdzie dopuszczono dowód z przesłuchania stron na okoliczność jakie znaczenie nadać określeniu umownemu „alongside” oraz „delivery” w określonym procesie. Oczywiście, w każdym tego typ przypadku, do sądu rozpatrującego daną sprawę należy ostateczna decyzja, czy tego typu szczególny środek dowodowy jest dopuszczalny („Bowes v. Shand” z 1877 r., „Ashforth v. Redford” z 1873 roku).

Marek Czernis
Partner Zarządzający
„Marek Czernis Kancelaria Radcy Prawnego”
w Szczecinie

Andrzej Czernis
Prawnik
„Marek Czernis Kancelaria Radcy Prawnego”
Oddział w Londynie

Źródło:
własne
legal_marine_390x100_gif_2020

Surowce

 Ropa brent 64,38 $ baryłka  0,00% 21:58
 Cyna 33562,00 $ tona -2,61% 7 maj
 Cynk 2973,00 $ tona 1,82% 7 maj
 Aluminium 2518,00 $ tona 1,70% 7 maj
 Pallad 2680,00 $ uncja  0,00% 21:57
 Platyna 1191,10 $ uncja  0,00% 21:59
 Srebro 25,11 $ uncja  0,00% 21:59
 Złoto 1731,30 $ uncja  0,00% 21:59

Dziękujemy za wysłane grafiki.