Zgodnie z ogólnymi zasadami angielskiego prawa kontraktowego – umowa frachtowa będzie, z mocy prawa uznania za nieważną („void at common law”), jeżeli obie strony umowy działały w błędnym przeświadczeniu co do stanu faktycznego i prawnego istotnego dla zawieranej aktualnie umowy („Brennan v. Bolt Burdon” z 2004 roku).

Błędne przeświadczenie stron musi mieć charakter istotny („self-induced fundamental/misapprehension”), które określone jest w prawie angielskim jako tzw. „common mistake” („wspólny błąd istotny”) – to jest taki, w którym rzeczywisty stan faktyczny i prawny różni się od oceny lub przeświadczenia stron konstytuujących daną umowę („Bell v. Lever Bros” z 1932 r.)1 .

Prawo angielskie wprowadza dwa istotne ograniczenia do omawianej teorii „common mistake”. Po pierwsze, tylko w bardzo rzadkich przypadkach sądy przyjmują, iż obopólne błędne przeświadczenie miało charakter istotny („fundamental”). Przyjęta przez sądy zasada „contra proferentem” skutkuje tym, iż w praktyce odnosi się to głównie do sytuacji, w której strony działały w przeświadczeniu, że przedmiot realizacji danego zobowiązania kontraktowego jest w rzeczywistości przedmiotem realnie istniejącym, podczas gdy w istocie przedmiot ten zniknął lub został zniszczony przed datą zawarcia umowy lub w ogóle nigdy nie istniał („Couturier v. Hastie’’ z 1856 r.).

W precedensie „Great Peace Shipping Ltd. v. Tsavliris Salvage (International) Ltd.” („The Great Peace”) z 2002 r., uznano, iż umowa czarteru zawarta ze statkiem ratowniczym, nie może być uznana za nieważną w powołaniu się na instytucję „common mistake”, jeżeli błąd polegał na błędnym przeświadczeniu co do tego gdzie znajduje się statek, który miał być przedmiotem akcji ratowniczej. W szczególności uznano, fakt, iż nawet jeżeli statek który miał być przedmiotem akcji ratowniczej znajdował się 410 mil od miejsca postoju czarterowanego statku, ratowniczego, a nie 35 mil – jak zakładano przy zawarciu umowy – co skutkowało  dłuższym o ca. 35 godzin, czasie wymaganym do dotarcia do tegoż statku – to błąd ten, nie można było ocenić jako błąd istotny – niweczący cel ekonomiczny i operacyjny transakcji – zawartej umowy czarteru.

Drugie, przewidziane zasadami „common law” ograniczenie instytucji „common mistake” przewiduje, iż można się powołać na wspólny błąd istotny, tylko wówczas, gdy wykładnia warunków danej umowy wskazuje, iż żadnej ze stron zobowiązania umownego, nie można przypisać woli lub dorozumianej zgody liczenia się ze skutkami takiego błędu i przyjęcia ryzyka możliwości jego powstania („Associated Japanese Bank (International) Ltd. v. Credit du Nord SA” z 1989 r., „William Sindall PLC v. Cambridgeshire Country Council” z 1994 r., „The Great Peace” z 2002 roku).

Warto w tym miejscu zwrócić uwagę na fakt, iż rozważana tu teoria „wspólnego błędu istotnego” („common mistake”) ma duże powinowactwo prawne z doktryną „nadzwyczajnej zmiany okoliczności” („frustration of contract”). Kwestia ta będzie przedmiotem analizy w dalszej części opracowania przy okazji prezentacji samej doktryny „frustration”. Można jedynie przypomnieć, w ślad za poglądem prezentowanym w precedensie „The Great Peace”, iż doktryna „common mistake” (w porównaniu do „frustration doctrine”) napotyka znacznie większe przeszkody w jej praktycznym zastosowaniu – w sytuacji, w której jest możliwym wykazanie, iż konkretna okoliczność nawet, prima facie, mogąca być zaklasyfikowana jako „błąd istotny” była w istocie,  elementem ustalonego i zaakceptowanego „przedkontraktowego” ryzyka, które jedna ze stron była skłonna podjąć przy zawieraniu umowy.

Ponadto, strona umowy nie będzie mogła powołać się na wspólny błąd istotny, upoważniający do uznania umowy za nieważną, jeżeli strona działająca w błędnym przeświadczeniu – nie powinna (biorąc po uwagę okoliczności faktyczne sprawy) racjonalnie oceniając sytuację powziąć takiego błędnego przeświadczenia („Associated Japanese Bank (International) Ltd. v. Credit du Nord SA” z 1989 roku).

Odnosi się to również do sytuacji mających znamiona podstępu, to jest, gdy jedna strona umowy „deliberately induced the other party to share the mistake” („McRae v. Commonwealth Disposals Commission” z 1951 r.) czy też okoliczności wywołanych przez winę (działanie lub zaniechanie) jednej ze stron umowy nie zaś zdarzeń mających znamiona „common mistake”. Ten ostatni przykład ma podobieństwo do sytuacji, w której powołanie się na „frustration of contract”1a1a – jest bezskuteczne prawnie jeżeli owa zmiana okoliczności wywołana została lub spowodowana przez stronę, która przywołuje „frustration” jako podstawę do odstąpienia od umowy wzajemnej („The Greate Peace”).

Od instytucji „wspólnego błędu istotnego” („common mistake”) doktryna prawa angielskiego odróżnia instytucję „jednostronnego błędu istotnego” (tzw. „unilateral mistake”) - która również, przy ścisłym zachowaniu zasady „contra proferentem” umożliwia uznanie określonych oświadczeń woli konstytuujących daną umowę za nieważną („Statoil  ASA v. Louis Dreyfus Energy Services LP” z 2008 r.)2 .

Podobnie jak ma to miejsce w przypadku „common mistake” za błąd istotny (to jest „jednostronny błąd istotny”) przyjmuje się, zgodnie z „common law”, błąd co do tożsamości drugiej strony umowy („Cundy v. Lindsay” z 1978 r., „TTMI Sarl v. Statoil ASA” z 2011 r.3 ) lub błąd istotny odnoszący się do warunków umowy („Smith v. Hughes” z 1871 r.4 , „Hartog v. Colin & Shields” z 1939 r.5 , czy „OT Africa Line Ltd. v. Vickers Plc.” z 1996 r. .

W obu przypadkach zatem odnosić się to będzie do błędu istotnego uzasadniającego wysokie prawdopodobieństwo, iż gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu co do określonej tożsamości strony lub określonego warunku umowy, nie złożyłby oświadczenia woli, konstytuującego i potwierdzającego zawarcie umowy. Ważnym, dodatkowym warunkiem koniecznym do objęcia tego typu błędów kategorią „unilateral mistake” jest to aby błąd jednej strony był znany (lub powinien był być znany) drugiej stronie domniemanej umowy („The Unique Mariner” z 1978 r., „Centrovincial Estates Plc v. Merchant Investors Assurance Co. Ltd.” z 1983 roku, „OT Africa Line Ltd. v. Vickers Plc” z 1996 r., „Champion Investments Ltd. v. Ahmed” z 2004 r.).

Trzecią kategorią „błędu istotnego” upoważniającą do domagania się  uznania nieważności danej umowy jest tzw. „wzajemny błąd istotny” („mutual mistake”). Odnosi się to do sytuacji, w których strony umowy pozostawały wzajemnie, w stosunku do siebie, w zasadniczym błędnym przeświadczeniu co do „essential nature or terms of the contract”. Innymi słowy, w ujęciu czysto kontraktowym, odnosi się to do sytuacji, w której brak jest jakiegokolwiek związku merytorycznego pomiędzy złożoną ofertą a oświadczeniem woli „przyjmującym” daną ofertę. I tak, w precedensach „Raffles v. Wichelhaus” z 1864 roku oraz „Schmidt v. Tiden” z 1874 r., za wzajemny błąd istotny uznano rozbieżną ocenę pomiędzy stronami umowy frachtowej opartej na konosamencie czarterowym co do tego – jakie konkretnie warunki danej umowy czarteru zostały inkorporowane do konosamentu. Z kolei w sprawie „Falck v. Williams” z 1900 r., podobnie zaistniały przesłanki do unieważnienia umowy kiedy wykazano, iż strony, armator i czarterujący działali w błędnym przeświadczeniu co do tego jaką, z dwóch możliwych umów czarteru, w rzeczywistości zawarli.

W kontekście rozpatrywanego tu błędu, jako przesłanki uprawniającej do żądania uznania czynności prawnej zawarcie umowy frachtowej za nieważną, należy również wspomnieć ogólną regułę angielskiego prawa kontraktowego określoną jako „non est factum” i ujętą w precedensie „Saunders v Anglia Building Society” z 1971 roku.  Istota tej instytucji sprowadza się do uznania, że jeżeli osoba składająca określone oświadczenie woli, nie była w stanie, biorąc obiektywnie pod uwagę umiejętności, stan psychofizyczny czy intelektualny danej osoby, podjąć racjonalnej decyzji (np. osoba nieznająca języka angielskiego wyraża zgodę na zawarcie umowy sporządzonej w tym języku itp.) – wówczas można tak „zawartą” umowę uznać za nieważną prawnie. Doktryna ta może zostać zastosowana w uzupełnieniu, trzech podstawowych omawianych powyżej kategorii błędu istotnego to jest „common mistake”, „unilateral mistake” oraz „mutual mistake”.  

1. Ustalenia precedensu Izby Lordów w precedensie „Bell v Lever Bros” z 1932 roku – nie pozwalają jednak na przyjęcie szerszej gestii jurydycznej opartej na zasadzie słuszności (tzw. „equitable jurisdiction”), które uprawniałyby sąd, w drodze orzeczenia sądowego, rozwiązać umowę w powołaniu na „common mistake” [zob. „Great Peace Shipping Ltd. V. Tsavliris Salvage (International) Ltd. (The „Great Peace”) (2002) EWCA Civ. 1407; [2003] Q.B. 679.
1a.Niezawiniona, niemożliwa do przewidzenia zmiana okoliczności związanych z realizacją danej umowy niwecząca jej sens prawny, ekonomiczny czy faktyczny.
2. Jednocześnie pamiętać należy, iż zgodnie z tym orzeczeniem: „there is no supplementary equitable doctrine to grant rescission in respect of a unilateral mistake not considered fundamental at common law”).
3. Błąd istotny nie może jednak mieć miejsca „inter praesentes” – zob. „Shogun Finance Ltd. v Hudson [2003] UKHL 62; [2004] 1.A.C. 918.
4. Gdzie jednakże dokonano rozróżnienia pomiędzy błędem co do jakości produktu będącego przedmiotem umowy a błędem co do warunków umowy dotyczącej jakości produktu.
5. Błąd istotny co do kwotowej  ceny transakcji.
6. Błąd co do warunków oferty ugodowego zakończenia sporu.

Marek Czernis
Partner Zarządzający
„Marek Czernis Kancelaria Radcy Prawnego”
w Szczecinie

Andrzej Czernis
Prawnik
„Marek Czernis Kancelaria Radcy Prawnego”
Oddział w Londynie

Więcej informacji znajdą Państwo na stronie www.czernis.pl