• <

Przejęcie majątku spółki przez Skarb Państwa w świetle nowych regulacji

Strona główna Prawo, polityka Przejęcie majątku spółki przez Skarb Państwa w świetle nowych regulacji
Przejęcie majątku spółki przez Skarb Państwa w świetle nowych regulacji - GospodarkaMorska.pl
17.05.2016 Źródło: własne

Począwszy od wejścia w życie przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, rejestr stał się ważnym źródłem informacji o podmiotach gospodarczych. Ustawa ta na przestrzeni kilku ostatnich lat jej obowiązywania niezaprzeczalnie przyczyniła się do wzmocnienia pewności i bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. Funkcje jakie obecnie spełnia Krajowy Rejestr Sądowy to funkcja ewidencyjna, informacyjna, legalizacyjna oraz funkcja gwarancyjna. Doniosłość tychże funkcji wzrosła nie tylko w krajowym obrocie procesjonalnym, ale również w obrocie międzynarodowym.

Podkreślenia wymaga fakt, że wprowadzając ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, zamysłem ustawodawcy było, całkowite przerejestrowanie do nowego rejestru, podmiotów wpisanych dotychczas do rejestru wcześniejszego, jakim był rejestr RHB – Rejestr Handlowy B. Niestety, na przestrzeni lat do takiego stanu rzeczy nie doszło. Wobec powyższej okoliczności przepisy unijne, takie jak:

1) Dyrektywa 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16.09.2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.U.UE.L.2009.258.11), oraz

2) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z dnia 25.10.2012 roku, w sprawie koordynacji gwarancji,, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek rozumieniu art. 54 drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności , dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (DZ.U.UE.L.2012.315.74).

mające na celu zapewnienie prawidłowe funkcjonowanie rynku wewnętrznego Unii i ustanowienie odpowiednich standardów funkcjonowania spółek w państwach członkowskich, nie były w pełni realizowane. W praktyce przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym nie zapewniły pełnej skuteczności przepisom unijnym. W związku z powyższym, w ocenie polskiego prawodawcy niezbędne było znowelizowanie kwestii wpisów w rejestrach po dniu 31 grudnia 2015 roku.

Przejęcie majątku Spółki przez Skarb Państwa niewykreślonej z RHB

Do niedawna nadal istniały podmioty, które były wpisane do rejestru RHB – Rejestru Handlowego B i które, mimo ciążącego obowiązku, nie dokonały czynności związanych z ich przerejestrowaniem do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej jako KRS). Wskazać należy, że początkowo czynności związane z przerejestrowaniem m.in. spółek handlowych z RHB do KRS miały zostać pierwotnie dokonane przez podmioty zainteresowane do końca 2003 roku. Pomimo wielokrotnego przedłużania terminu na złożenie takiego wniosku przez ustawodawcę, część podmiotów nie skorzystała z takiej możliwości. W ocenie ustawodawcy, mając na względzie pewność oraz bezpieczeństwo obrotu gospodarczego, nie było możliwe akceptowanie takiego stanu rzeczy, bowiem spółki, które nie zostały przerejestrowane do KRS były poza kontrolą i poza nadzorem sądów rejestrowych, co mogło prowadzić do wielu nadużyć. Przez wzgląd powyższe, ustawodawca finalnie zdecydował się uregulować tę kwestię dość restrykcyjnie. W efekcie wprowadzonych zmian od 1 stycznia 2016 roku, podmioty, które nie zostały przerejestrowane do KRS z RHB utraciły podmiotowość prawną. Nadto, majątek takich Spółek przeszedł na własność Skarbu Państwa z mocy prawa.

Skutki wykreślenia spółki z RHB


Ustawodawca w uzasadnieniu projektu ustawy z dnia 28 listopada 2014 roku, o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z dnia 29 grudnia 2014 r.),  wskazał, że okres ponad 13 lat (liczony od dnia wejścia w życie ustawy o KRS) był okresem w zupełności wystarczającym, aby przy zachowaniu minimum staranności doszło do złożenia wniosku o wpis podmiotu do nowego rejestru - Krajowego Rejestru Sądowego. Na gruncie wprowadzonej nowelizacji, dokonano zmian między innym w przepisach ustawy wprowadzającej ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770, z późn. zm.). W artykule 9 tejże ustawy, po ustępie 2 dodano kolejne ustępy od 2a – 2j. Uwagę należy przede wszystkim zwrócić na ustęp 2a oraz 2b, które mają najistotniejsze znaczenie w rozpatrywanej kwestii.

"2a. Podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z przepisami ustawy, o której mowa w art. 1, które były wpisane do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie tej ustawy i które do dnia 31 grudnia 2015 r. nie złożyły wniosku o wpis do rejestru, uznaje się za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r. W przypadku gdy wniosek o wpis złożony przed dniem 1 stycznia 2016 r. został po tej dacie zwrócony, odrzucony, oddalony albo postępowanie o wpis zostało umorzone, skutki określone w niniejszym przepisie oraz przepisach ust. 2b-2g i 2i powstają z dniem następującym po dniu zwrotu, odrzucenia, oddalenia wniosku albo umorzenia postępowania.
2b. Z dniem 1 stycznia 2016 r. Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie podmiotów, o których mowa w ust. 2a. Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotów, o których mowa w ust. 2a. Prawa wspólników, członków spółdzielni i innych osób uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym wygasają z chwilą wykreślenia podmiotu z rejestru”.


Zgodnie z powyżej zacytowanymi regulacjami, z dniem 1 stycznia 2016 roku doszło do sytuacji, w której podmioty nieprzerejestrowane z RHB do KRS zostały wykreślone z dotychczasowego rejestru, a z chwilą wykreślenia, podmioty te utraciły podmiotowość (zdolność) prawną. Nadto, ich majątek został nabytyh nieodpłatne z mocy prawa przez Skarb Państwa. Ustawodawca stanął na stanowisku, że wprowadzenie takiego postępowania przeciwdziała sytuacji, w której majątek stałby się majątkiem niczyjim. Co ciekawe, rozwiązanie, które weszło w życie, nawiązuje do unormowań istniejących już w innych systemach prawnych – m.in. w systemie brytyjskim, gdzie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego dochodzi do przejęcia majątku spółki przez brytyjski Skarb Państwa.

Odpowiedzialność Skarbu Państwa-terminy dochodzenia roszczeń

Ponadto, należy zwrócić uwagę, iż w myśl nowych przepisów, odpowiedzialność Skarbu Państwa jest ograniczona wyłącznie z nabytego mienia tzw. odpowiedzialność cum viribus patrimoni. Odpowiedzialność Skarbu Państwa została zatem ukształtowana w podobny sposób jak odpowiedzialność spadkobiercy za długi spadkowe przed przyjęciem spadku.

Co więcej należy również zwrócić uwagę, że dodatkowym ograniczeniem odpowiedzialności Skarbu Państwa, jest wprowadzony roczny termin zawity do dochodzenia roszczeń przeciwko Skarbowi Państwa. Co ważne, termin ten biegnie od momentu (od chwili) nabycia majątku przez Skarb Państwa. W przypadku zainicjowania postępowania przed sądem przed upływem tego terminu, roszczenie wierzyciela nie wygaśnie. Ponadto, w przypadku gdy konkretne roszczenie wierzyciela zostało już stwierdzone tytułem egzekucyjnym, to jego roszczenie może wygasnąć w przypadku, gdy w terminie zawitym jednego roku, nie zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne przeciwko Skarbowi Państwa.

W ocenie ustawodawcy, tak krótkie terminy dochodzenia roszczeń mają skłonić wierzycieli do dochodzenia swoich praw poprzez wszczynanie odpowiednich postępowań. Z drugiej strony, mają przyczynić się do ograniczenia stanu niepewności, co do możliwości dysponowania przez Skarb Państwa nabytym mieniem.

Co ważne, pojęcie wierzycieli wobec których Skarb Państwa nie będzie ponosił odpowiedzialności, nie obejmuje takich podmiotów jak np. wspólnicy czy akcjonariusze spółek handlowych, które utraciły zdolność prawną – w zakresie w jakim podmioty, te chciałyby dochodzić jakichkolwiek roszczeń związanych z ich prawami udziałowymi w podmiocie, który utracił byt prawny.

Wnioski

Zgodnie z dodanym art. 9 ust. 2a do Ustawy wprowadzającej, podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do KRS, które były wpisane do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie tej ustawy i które do dnia 31 grudnia 2015 r. nie złożyły wniosku o wpis do rejestru, uznaje się za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r. Co więcej, majątek takich podmiotów przechodzi na własność Skarbu Państwa z mocy prawa.

Wprowadzenie ww. regulacji, w istocie której dochodzi do przejęcia majątku podmiotu przez Skarb Państwa uznać trzeba z pewnością za dyskusyjne, a nawet mogą być uznane za niezgodne z regulacjami konstytucyjnymi. Sankcja zaproponowana przez ustawodawcę, za niedopełnienie obowiązku przerejestrowania spółki z RHB do KRS przez przedsiębiorcę winna być oceniania jako bardzo surowa. Z jednej strony wprowadzono przepisy w trosce o bezpieczeństwo obrotu gospodarczego i z tej perspektywy, chęć wprowadzenia zmian, należy ocenić pozytywnie. Wskazany sposób zakończenia bytu prawnego podmiotu nieprzerejestrowanego z RHB, należy z pewnością uznać jako niekorzystny dla wspólników spółek. Zostają oni bowiem pozbawieni prawa do udziału w majątku likwidacyjnym nieprzerejestrowanej spółki. Po dokonanym wykreśleniu wierzycielom pozostaje dochodzenie roszczeń od Skarbu Państwa w zwykłym postępowaniu sądowym na podstawie przepisów ogólnych, co z pewnością nie będzie postępowaniem prostym i szybkim.

Sprawę komplikuje również bardzo krótki termin na dochodzenie roszczeń względem Skarbu Państwa tj. 1 rok od momentu (od chwili) nabycia majątku nieprzerejestrowanej spółki przez Skarb Państwa.


Radca Prawny Mateusz Romowicz
Aplikant radcowski Łukasz Pawłuszyński
Więcej informacji dotyczących pracy Kancelarii znajdą Państwo na stronie kancelaria-gdynia.eu , prawo-korporacyjne.pl

Znajdź nas na facebook

Źródło:
własne
legal_marine_390x100_gif_2020
 Ropa brent 42,69 $ baryłka  -0,47% 05:55
 Cyna 17080,00 $ tona -1,70% 25 wrz
 Cynk 2365,00 $ tona -0,59% 25 wrz
 Aluminium 1708,00 $ tona 0,65% 25 wrz
 Pallad 2285,00 $ uncja  0,31% 05:53
 Platyna 886,30 $ uncja  -0,34% 05:55
 Srebro 23,75 $ uncja  -0,29% 05:55
 Złoto 1887,75 $ uncja  0,09% 05:55

Dziękujemy za wysłane grafiki.