Masowiec „Channel Ranger” został wyczarterowany przez właścicieli statku na tzw. „trip charter” (hybrydowa forma czarteru na podróż, w którym zryczałtowana opłata frachtowa, zastąpiona zostaje płatnością „hire” – ustaloną na okres trwania podróży) a następnie podczarterowany w ramach standardowego czarteru na podróż („voyage charter”). Klauzula 5 czarteru na podróż przewidywała, iż „This Charter Party shall be governed by English law and any disputes arising out of or in connection with this Charter shall be governed by English law and any disputes arising out of or in connection with this Charter shall be submitted to the exclusive jurisdiction of the High Court of Justice of England and Wales”.

Po załadowaniu ładunku węgla w Rotterdamie (w ramach “voyage charter”), wystawiony został konosament (na formularzu Congenbill) „na zlecenie” („to order”) ze wskazaniem – dysponenta/załadowcy ładunku – jako frachtującego („shipper”). Klauzula inkorporacyjna na grzbiecie konosamentu przewidywała, iż „All terms and conditions, liberties and exceptions of the Charter Party, dated as overleaf, including the Law and Arbitration clause are herewith incorporated”.[2]

Konosament został przeniesiony (indosowany przez frachtującego) na zlecenie odbiorcy “to order of indorsee“ (marokańską państwową spółkę zarządzającą dystrybucją energii elektrycznej).
Konosament zatem, po indosowaniu, konstytuował stosunek obligacyjny (tj. umowę przewozu) określoną warunkami kontraktowymi zawartymi w lub, do których konosament skutecznie prawnie odsyła, pomiędzy właścicielem statku („przewoźnikiem”) a legitymowanym posiadaczem konosamentu (tj. indosatariuszem) („owner and holder of B/L”).

Na pierwszej stronie konosamentu zawarty został zapis: „Freight payable as per Charter Party. All terms, conditions, liberties and exemptions including the law and arbitration clause are herewith incorporated”.

Po przywiezieniu ładunku do portu wyładunku – Nador (Maroko) stwierdzono, iż w trzech z pięciu ładowni nastąpił samozapłon ładunku, w efekcie czego, na polecenie Kapitana Portu, podjęto decyzję o zalaniu ładunku (zagaszeniu samozapłonu), szczególnie w ładowni Nr 2 (w której samozapłon się rozpoczął). W następstwie powyższego podniesiono, iż woda morska, użyta do gaszenia ładunku, (choć w pełni była dostępna, w wystarczającej ilości – woda słodka) spowodowała takie zanieczyszczenie ładunku, iż uczyniła go niezdatnym do zamierzonego wykorzystania przy produkcji energii elektrycznej.

Właściciel statku („przewoźnik”) wszczął postępowanie przed sądem angielskim przeciwko odbiorcy marokańskiemu (legitymowanemu posiadaczowi konosamentu) o uznanie, iż nie ponosi odpowiedzialności z tytułu uszkodzenia (utraty wartości użytkowych) ładunku.[3]

Z kolei odbiorca ładunku wszczął postępowanie w Sądzie Gospodarczym w Casablance (Maroko)  przeciwko kapitanowi statku i portowej spółce sztauerskiej o odszkodowanie z tytułu uszkodzenia ładunku.

W postępowaniu w Maroku, odbiorca zakwestionował również właściwość angielskiej jurysdykcji do rozstrzygania przedmiotowego sporu.

W postępowaniu sądowym w Londynie, właściciel statku („przewoźnik”) kwestionując jurysdykcję sądu marokańskiego wystąpił z wnioskiem o sądowy nakaz wstrzymania i uchylenia tego postępowania.[4] Odbiorca zaś, przystępując formalnie do postępowania angielskiego, wniósł o nieuwzględnienie wniosku przewoźnika w tym zakresie.

Sędzia Males odrzucił wniosek odbiorcy (legitymowanego posiadacza konosamentu), stojąc na stanowisku, iż właściciel statku („przewoźnik”) był, na podstawie klauzuli prorogacyjnej zawartej w konosamencie, uprawniony do wszczęcia i kontynuowania postępowania sądowego zgodnie z prawem i jurysdykcją angielską.[5] Sędzia wskazał wyraźnie, iż jego zdaniem, konosament skutecznie inkorporował czarterową klauzulę 5 przywołującą jako właściwe prawo angielskie i jurysdykcje sądów angielskich.

Konsekwentnie, w odrębnym postanowieniu, sędzia Males nakazał (w ramach tzw. „anti-suit injunction”) odbiorcy wstrzymanie prowadzenia postępowania sądowego w Maroku.

Od orzeczenia uznającego skuteczność prawną inkorporacji jurysdykcyjnej klauzuli czarterowej w konosamencie odwołał się odbiorca ładunku. Argumentował, iż:
1) Zapis konosamentowy „law and arbitration clause” w sposób jednoznaczny odwoływał się do zapisu na sąd polubowny (arbitrażowy) nie zaś na jurysdykcję sądów powszechnych danego kraju.

2) Ogólny zapis konosamentowy typu „all terms and conditions of C/P” jest niewystarczający do skutecznego prawnie inkorporowania do konosamentów szczegółowych („ancillary terms”) czarteru np. odnoszących się do zapisu na arbitraż lub sąd powszechny.

3) Sąd w rozpatrywaniu tego typu spraw jest związany precedensem.

4) Istnieje oczywista sprzeczność pomiędzy klauzulą jurysdykcyjną w czarterze a klauzulą arbitrażową w konosamencie.
5) Sąd nie ma uprawnień do modyfikacji interpretacyjnej wyrażanego zapisu arbitrażowego, nawet gdyby zapis ten miałby być traktowany jako pomyłka.[6]

Sąd Apelacyjny, w składzie Lord Dyson (MR), Lord Beatson oraz Sędzia Jacob, oddalił apelację odbiorcy ładunku („holder B/L”).[7]

W uzasadnieniu swojego orzeczenia Sąd stwierdził, m.in.:

1. Prawo angielskie konsekwentne uznawało i uznaje szczególną potrzebę pewności i jednoznaczności interpretacyjnej konosamentów będących papierami wartościowymi o charakterze przenoszalnym („negotiable document of title”).

2. Prawo precedensowe wypracowało szczególne i precyzyjne zasady według, których ocenić można skuteczność prawną inkorporacji postanowień czarterowych do „konosamentowej umowy przewozu” (tj. umowy przewozu, której warunki określone są treścią konosamentu). Dotyczy to w szczególności podstawowej zasady zgodnie, z którą generalna formuła inkorporacyjna (typu np. „all conditions and exceptions of the charterparty”, czy „all terms, conditions and exceptions as per charterparty”) – skutecznie inkorporuje do warunków konosamentowych danej umowy tylko te postanowienia umowne czarteru, które dotyczą bezpośrednio załadunku, przewozu, wyładowania i wydania ładunku[8] nie zaś postanowień dodatkowych („ancillary”) dotyczących kwestii jurysdykcyjnych czy arbitrażowych.

3. Literalna wykładnia znaczeniowa zapisu „arbitration clause” jest jednoznaczna – należy  jednak pamiętać o aktualnych tendencjach interpretacyjnych w prawie angielskim – nakazujących dokonywać interpretacji danego zapisu czy postanowienia umownego w holistycznym kontekście całej umowy.

4. Pomijając zatem stricte literalną wykładnię zapisów konosamentowych, przy analizie zapisów umownych warunków czarterowych – jest uzasadnionym prawnie wyjaśnienie funkcjonalnej roli i znaczenia takich zapisów czarterowych w kontekście warunków konosamentowych i to również w sytuacji, w której zapis językowy w konosamencie inkorporujący prima facie daną klauzulę czarterową, nie może być efektywny prawnie ze względu na niekompatybilność z zapisem semantyczno-językowym tejże klauzuli czarterowej lub z uwagi na to, iż zapis literalny warunków czarterowych będących przedmiotem inkorporacji nie może być „zmodyfikowany” interpretacją sądu („verbally manipulated”).[9]

5. Linia orzecznicza precedensów, na które powołuje się odbiorca ładunku, nie przesądza – w rozważanej tu sprawie, iż określenie ,,an arbitration clause” w kontekście formularza konosamentowego Congenbill, ma ugruntowane prawnie znaczenie inkorporujące czarterową klauzulę arbitrażową (nie zaś jurysdykcyjną). Stan faktyczny i istota prawna przywoływanych precedensów nie odpowiada stanowi prawno-faktycznemu niniejszej sprawy.[10]

6. Zasada, iż generalna, konosamentowa formuła inkorporacyjna typu ,,all terms and conditions of C/P”) jest nieskuteczna do wiążącego prawnie inkorporowania w konosamencie  warunków umowy czarteru o charakterze pomocniczym (,,ancillary clause”) – jest wyjątkiem od generalnego stanowiska prawa angielskiego, zgodnie z którym – co do zasady – generalny, zapis klauzuli inkorporacyjnej powinien być wystarczający do skutecznego przywołania pełnej treści warunków umowy, która jest przedmiotem inkorporacji.[11]

7. Jednakże, kwestią w rozpatrywanej sprawie nie jest skuteczność oddziaływania zapisów inkorporacyjnych o ogólnym brzmieniu, ale wpływ szczególnych odniesień inkorporacyjnych zawartych w konosamencie (typu ,,Law and Arbitration Clause are herewith incorporated”) do tego typu, dodatkowych zapisów zawartych w czarterze (tj. “charterparty ancillary provision”) - typu ,,English Law and exclusive jurisdiction of the High Court of Justice of England and Wales”). Innymi słowy kwestią zasadniczą jest interpretacja znaczenia, w ujęciu strukturalno-kontraktowym, określenia ,,law and arbitration clause” w konosamencie.

8. Jeżeli, przyjęte zostało, iż rozpatrywana interpretacja jest kwestią prawidłowego ujęcia strukturalnego-konstrukcji danej umowy jako całości – wówczas do tego typu interpretacji zastosowanie będą miały ogólne zasady prawa precedensowego mające zastosowanie do prawa zobowiązaniowego dotyczącego budowy i interpretacji umów cywilno-prawnych (oczywiście w ujęciu anglosaskim).

9. W takim ujęciu przy analizie językowo-systemowej danego konosamentu – zawarte w nim określenia i zapisy winny być rozpatrywane i interpretowane w sposób kompleksowy z uwzględnieniem zapisów i brzmienia warunków umowy przewozu objętej danym konosamentem jako pewnej koherentnej całości i w tym kontekście odwołanie literalne w konosamencie do klauzuli arbitrażowej wcale nie musi pozostawać w sprzeczności z inkorporacją stosownej klauzuli czarterowej przewidującej jurysdykcje sądu powszechnego.

10. Zatem w rozpatrywanej tu sprawie – problemem zasadniczym nie jest mechanizm inkorporacji ale kwestia interpretacji systemowej („construction of the contract”).

11. Dopiero w takim ujęciu należy rozpatrywać kwestie spójności znaczeniowej[12] konosamentowej klauzuli inkorporacyjnej z implementowaną w ten sposób do konosamentu stosowną klauzulą czarterową.

12. Chociaż większość sędziów w przywoływanym do tej sprawy precedensie „The Merak”[13] uznało, iż nie jest możliwym taka językowa wykładnia zapisów konosamentowych, która skutkowałaby poprawieniem (zastępowaniem) literalnego brzmienia danej klauzuli przez inny, bardziej adekwatny merytorycznie zapis i to nawet w sytuacji gdy zapis literalny był uznany za oczywistą pomyłkę, konkluzja precedensu z 1964 r. („ The Merak”) sformułowana została przed okresem, w którym współczesna, dominująca aktualnie w orzecznictwie angielskim wykładnia systemowa, nakazuje rozpatrywać interpretowaną klauzulę czy sformułowanie umowne – w pełnym kontekście wszystkich warunków kontraktowych danej umowy (tzw. „construction approach”).

13. Przyjąć zatem należy, iż interpretacja przyjęta przez precedens „The Merak” nie odpowiada już aktualnym tendencjom interpretacyjnym sądów brytyjskich. W  szczególności zaś przywołany precedens, nie może aktualnie narzucać interpretacji, która nakazywałaby słowa konstytuujące daną klauzulą inkorporacyjną zawartą w konosamencie konstruować stricte semantycznie i interpretować tylko w kontekście interpretowanej klauzuli z pominięciem  pełnego tekstu inkorporowanych warunków czarterowych.

Przedstawione tutaj orzeczenie, wpisuje się w długą listę bardzo istotnych orzeczeń sądowych dotyczących kwestii skuteczności prawnej inkorporacji warunków umowy czarterowej do umowy frachtowej objętej konosamentem (tj. dokumentem przewozowym mającym charakter zbywalnego papieru wartościowego – ang. ”negotiable document of title” potwierdzającego lub zawierającego warunki danej umowy przewozu).

W rozpatrywanej tu sprawie Sąd Apelacyjny (Court of Appeal)[14] miał do rozważenia zagadnienie możliwości inkorporowania do konosamentu przez „arbitrażową” klauzulę konosamentową – „sądowej” klauzuli czarterowej, a zatem kwestię będącą przedmiotem pogłębionej analizy doktryny prawa angielskiego.[15]

Interesującym faktem jest, iż o ile problem inkorporacji klauzul arbitrażowych był przedmiotem wielu orzeczeń sądowych o tyle kwestia inkorporacji klauzul sądowych wydaje się  być pozbawiona wyrazistej linii orzecznictwa.[16]

W rozpatrywanej tu sprawie, konosamentowa klauzula inkorporacyjna odnosiła się bezpośrednio do „law and arbitration clause”. Ponad wszelką wątpliwość zatem skutecznym jest w takim przypadku inkorporowanie do warunków konosamentowych czarterowej klauzuli arbitrażowej. Czy jednak rozważana konosamentowa klauzula inkorporuje skutecznie prawnie, Cl. 5 czarteru, która odwołuje się do prawa i jurysdykcji sądów powszechnych („English law and jurisdiction”)? Lord Beatson, podkreślając z
jednej strony znaczenie pewności i jednoznaczności reguł interpretacyjnych, zwrócił jednocześnie uwagę na konieczność nowoczesnego podejścia do kwestii wykładni postanowień umownych nakazującego, przy interpretacji danego zapisu umownego, uwzględnienie tego zapisu w kontekście całej umowy, jej wszystkich warunków konstytuujących dany węzeł obligacyjny (tzw. „rule of construction”).[17]

Odpowiadając na pytanie – czy klauzula jurysdykcyjna została skutecznie inkorporowana do konosamentu, Lord Beatson rozpatrzył kwestię – czy jest prawnie uzasadnione wyjście interpretacyjne poza literalny zapis warunków kontraktowych konosamentu przy rozważeniu zakresu ewentualnej inkorporacji warunków umowy czarterowej.

I tu ciekawa konkluzja – chociaż podobnie jak sędzia Gross, zgodził się, iż brak jest, w tym zakresie, jednolitego stanowiska judykatury precedensowej, podobnie jak tenże sędzia Gross, podjął decyzję o pominięciu tej kwestii w dalszych rozważaniach.[18]

To przywiodło go do uznania, iż ogólne sformułowanie inkorporacyjne zawarte w konosamencie (typu „all terms and conditions of C/P” itp.) jest niewystarczające do skutecznego prawnie inkorporowania, do konosamentowych warunków umowy przewozu, czarterowych warunków zawierających klauzule arbitrażowe lub jurysdykcyjno – sądowe, nie są one bowiem bezpośrednio związane z materialnymi elementami umowy przewozu dotyczącymi załadowania, przewozu i wydania ładunku. [19]

Należało jednak, w rozważanej tu sprawie, postawić inne pytanie prawne – a mianowicie – czy klauzula inkorporacyjna szczegółowa (w konosamencie – odsyłająca do arbitrażu) mająca skuteczność prawną inkorporowania „arbitrażowej klauzuli czarterowej”, ma podobną skuteczność prawną nawet w przypadku gdy czarter zawiera klauzulę „sądową” nie zaś „arbitrażową”?

W odpowiedzi na to pytanie Lord Beatson, przyjął pogląd, iż zastosowanie winna mieć systemowo – funkcjonalna wykładnia umowy przewozu („matter of construction of contracts”), w której to wykładni, literalne zapisy konosamentowe winny być rozpatrywane w kontekście całego kontraktu, wszystkich warunków umownych konstytuujących daną umowę przewozu potwierdzoną, lub której dowodem jest dany konosament.[20]    
 
Według sędziego, istnieją dwa łączniki pozwalające na skuteczne inkorporowanie Cl. 5  czarteru do konosamentu:
1) data czarteru przywołanego w konosamencie (a więc łącznik przywołujący materialnie konkretny czarter); [21]oraz
2) sama konosamentowa klauzula inkorporacyjna „law and arbitration clause” (a więc łącznik przywołujący „formalne” warunki czarteru)

Wobec powyższego, należało odrzucić argumentację odbiorcy ładunku (legitymowanego posiadacza konosamentu), który przypomnijmy podnosił, iż literalne odwołanie w klauzuli inkorporacyjnej do arbitrażu czyni niemożliwym prawnie („inconsistency issue”) przywołanie czarterowej klauzuli jurysdykcyjnej. W istocie nie było uzasadnionym z komercyjno-prawnego punktu widzenia, domaganie się inkorporacji klauzuli arbitrażowej, w sytuacji, w której oryginalne strony konosamentu (frachtujący i przewoźnik) miały pełną świadomość, iż czarter, do którego warunków następowało odwołanie w konosamencie, nie przewidywał klauzuli arbitrażowej.

Wreszcie, zwrócić należy uwagę na tę część orzeczenia Lorda Beatson, uzasadniającego odrzucenie argumentacji (przynajmniej większości składu orzekającego) precedensu „The Merak” z 1964 r. gdzie wyjaśniano, iż niemożliwym prawnie jest taka „kreatywna” interpretacja jurydyczna sformułowań kontraktowych zawartych w konosamencie, która pozwalałaby na zmianę, „poprawianie” literalnego zapisu (np. zastępowanie słowa „arbitraż” słowem „sąd”) w sytuacji, w której zdaniem sądu, mamy do czynienia z oczywistą pomyłką stron przy formułowaniu tekstu danej umowy lub zapisu konosamentowego. Lord Beatson, odrzucając tego typu wykładnię uznał ją za „a very old-fashioned and outdated approach of interpretation”. Gdyby więc dzisiaj sprawa „The Merak” była ponownie przedmiotem interpretacji sądowej być może, głos odrębny („dissenting”) Lorda Sellers – miałby dzisiaj pozycję dominującą. [22]

Marek Czernis
Partner Zarządzający
„Marek Czernis Kancelaria Radcy Prawnego”
w Szczecinie

Andrzej Czernis
Prawnik
„Marek Czernis Kancelaria Radcy Prawnego”
Oddział w Londynie

1 Caresse Navigation Ltd v. Zurich Assurance MAROC („The Channel Ranger”) lub pod nazwą – Caresse Navigation Ltd v. Office National de l’Electricite’ [2014] EWHC Civ. 1366; [2015] QB 366; [2015] 2WLR 43; [2015] 1 Lloyd’s Rep. 256 (CA: Lord Dyson MR; Beatson LJ & Sir Robin Jacob); noted E Magklasi; (2014) 20 JIM L 397; affg [2013] EWHC 3081 (Comm); [2014] 1Lloyd’s Rep. 337; [2013] 2 CLC 480 (QBD: Males J.); noted S. Girvin [2014] IMCLY § 202;
2 Standardowa klauzula Congenbill 1994. Wersja 1997 zawiera klauzulę odwołującą do “Law and Arbitration Clause/Dispute Resolution Clause”.
3 W procedurze prawa angielskiego jest to tzw. „proceeding for a declaration of non-liability”, które musi być, jednocześnie – w przypadku strony pozwanej znajdującej się poza jurysdykcją sądów angielskich uzupełnione o zgodę sądu na pozwanie „zagranicznego” pozwanego przed sądem brytyjskim (tzw. „permission to serve proceedings out of the jurisdiction”).
4 W systemie prawa angielskiego jest to tzw. „anti-suit injunction” mające na celu uzyskanie przez jedną ze stron sądowego zakazu prowadzenia określonego postępowania sądowego, które zdaniem strony wnoszącej taki wniosek, nastąpiło z naruszeniem umowy prorogacyjnej (lub przepisów ustawowych) właściwych dla danego stosunku prawnego będącego przedmiotem sporu.
Zob. również „Scandinavian Trading Tanker Co AB v. Flota Petrolera Ecuatoriana” („The Scaptrade”) [1983] 2 Lloyd’s Rep. 253; Lord Strathcona SS Co. Dominion Coal Co. [1926] AC 108.  
5 [2013] EWHC 3081 (Comm) Orzeczenie sędziego Males zostało określone przez Lorda Beatson – jako „admirably clear” [2].
6 Powołanie się w tym zakresie, na precedens – „The Merak” [1965] P 233.
7 [2015] 1 Lloyd’s Rep. 256 (CA: Lord Dyson MR; Beatson LJ & Sir Robin Jacob.
Skład Sądu Apelacyjnego (trzyosobowy) Master of the Rolls (MR), Lord Justice of Appeal (LJ) oraz High Court Judge – to zwyczajny skład sądowy. Czasami konstytuowany jest skład sześcioosobowy.
8 Z zapisu –  (…) which were directly „germane” or „relevant” to the shipment, carriage, discharge and delivery of the cargo”. Zob. “The Varenna” [1983] 2 Lloyd’s Rep. 592; “The Delos” [2001] 1 Lloyd’s Rep. 703; “The Federal Bulker” [1989] 1 Lloyd’s Rep. 103.
9 Znany zapis za Lordem Russel w „The Merak” [1964] 2 Lloyd’s Rep. 527 str. 537. Zob. również „The Annefield” [1971] 1 Lloyd’s Rep. 1, str. 4.
10 Dotyczyło to precedensów „Owners of Cargo Lately Laden on Board the MV Delos v. Delos shipping Ltd.” [2001] EWHC 486 (Comm); [2001] 1 Lloyd’s Rep  703; ,,The Rena K.” [1979] QB 377; ,,Daval Aciers D’Usinor et de Sacilor v. Armare S.R.L (The Nerano) [1994] 2 Lloyd’s Rep 50.
11 Za sędzią Langley w ,,Sea Trade Maritime Corp v. Hellenic Mutual  War Risks Association (Bermuda) Ltd.” (,,The Athena”) [2006] EWHC 2530 (Coom); [2007] 1 Lloyd’s Rep. 280, str. 65
12 Jest to tzw. „consistency issue” – sformułowana przez sędziego Staughton w „The Emmanuel Coloctronis” (No. 2) [1982] 1 Lloyd’s Rep. 286, zgodnie, z którą „charterparty clause, when incorporated, must be consistent with the remaining terms of the bill of lading” str. 289.
13  [1965] P 233 Zob. również „The Annefield” [1971] 1 Lloyd’s Rep. 1, str. 4.
Długa linia orzecznictwa w tym zakresie – „Hamilton v. Mackie” [1889] 5 TLR 677; „ The Phonizien” [1966] 1 Lloyd’s Rep. 150; „The Nai Matteini” [1988] 1 Lloyd’s Rep. 452. Najbardziej, jak się wydaje, komentowany był - w tym zakresie – precedens „The Miramar” [1984] 2 Lloyd’s Rep. 129 – Lord Diplock.
14Court of Appeal (Civil Division) – przewodniczy temu sądowi jeden z następujących sędziów Master of the Rolls, Lord Chief Justice, jeden z Przewodniczących Court of Justice lub Lord Justice of Appeal. Skład sądzący – zazwyczaj – trzech sędziów. 
15  Jak zostało to podkreślone, inter alia, przez Lorda Beatson [2014] EWCA Civ. 1366, [15].
16 Girvin – „Carriage of Goods by Sea” – 2nd editio (2011) [12.24-12.25] Zob. „Siboti K/S v. BP France SA [2003] EWHC 1278 (Comm); [2003] 2 Lloyd’s Rep. 364; „The Dolplina” [2011] SGHC 273; [2012] 1 Lloyd’s Rep. 304; [2012] 1 SLR 992;
17 Zob. „U.G.S. Finance Ltd. v. National Mortgage Bank of Greece”, Pearson L.J. [1964] 1 Lloyd’s Rep. 446, 450;
“Suisse Atlantique Societe d\'Armament SA v. NV Rotterdamsche Kolen Centrale” [1967] 1 A.C. 361;
“Photo Production Ltd v. Securicor Transport Ltd.” [1980] A.C. 827;
“George Mitchell (Chesterhall) Ltd. v. Finney Lock Seeds Ltd.” [1983] 2 A.C.  803.
18 Zob. odmienne stanowisko w „Siboti K/S v. BP France SA” [2003] EWHC 1278 (Comm); [2003] 2 Lloyd’s Rep. 346;
19 „The Varenna” [1983] 2 Lloyd’s Rep. 592 („All conditions and exceptions of which charterparty”);
“ The Delos” [2001] 1 Lloyd’s Rep. 703 („all terms conditions and exceptions as per charterparty”), a nawet “Siboti v. BP France” [2003] 2 Lloyd’s Rep. 364 – ze sformułowaniem („all terms whatsoever”).
20 Za „Daval Aciers D’Unisor et des Sacilor v. Armare SRL (The Nerano)” [1996] 1 Lloyd’s Rep. 1,3 (Sędzia Saville);
21 Rozwinięcie, a contrario, tezy sędziego Cresswell z „The Ikariada” [1995] 1 Lloyd’s Rep. 365, str. 373.
22 Pozostaje też do ustalenia w kolejnych przeczeniach sądów angielskich, wpływ rozpatrywanej tu sprawy na sprawy – „Hamilton v. Mackie” [1889] 5 TLR 677; „The Miramar” [1984] 2 Lloyd’s Rep. 129.