Kwit sternika („Mate’s Receipt”) – w świetle prawa angielskiego. Część I

Dokument określany jako „kwit sternika” (ang. „mate’s receipt”), ma bardzo długą tradycję w międzynarodowym obrocie portowo-morskim, ale jest uważany za mniej istotny dokument ładunkowy, w porównaniu do na przykład, konosamentu.

Czy jednak tak w istocie jest i czy rzeczywiście nie niesie on ze sobą określonych implikacji prawnych i finansowych dla stron umowy przewozu?

W niniejszej dwuczęściowej publikacji postaramy się przybliżyć prawnie ten ciekawy dokument „żyjący w cieniu” powszechnie znanego i wszechstronnie analizowanego konosamentu, i związanej z nim konosamentowej umowy frachtowej. Tradycyjnie, jak wszystkie nasze dotychczasowe opracowania, przyjmujemy za ich podstawę prawo i jurysdykcję angielską.

Punktem wyjścia naszych rozważań winno byś stwierdzenie, iż kwit sternika, uznaje się jako rodzaj dokumentu ładunkowego i przewozowego stanowiącego jedynie potwierdzenie przyjęcia przez przewoźnika (armatora) danego ładunku.

Historycznie określenie „mate’s receipt” wywodzi się z pojęcia „mate” (pierwszy oficer – drugi po kapitanie członek załogi statku, za „Scrutton”).

Dokument ten, podobnie jak nota bukingowa, chronologicznie wydawany jest przed wystawieniem konosamentu. [zob. “AR Brown, McFarlane & Co v C Shaw Lovell & Sons” [1921] 7 Ll LR 36, 37 (Rowlatt J); “Kum v Wah Tat Bank Ltd” [1971] 1 Lloyd's Rep 439, 442 (Lord Devlin)].

W odróżnieniu do konosamentów, praktyka nie wypracowała powszechnie uznanych formularzy kwitów sternika. Zwyczajowo, dokument taki zawiera informacje dotyczące ładunku, który został załadowany na statek (rodzaj ładunku, jego ilość, oznaczenie ładunkowe itp.) oraz identyfikacje frachtującego („shipper”). W istocie, są to wszystkie dane/informacje ładunkowe, które później znajdują się w tekście konosamentu (jego pierwszej strony).

Często w kwicie znajduje się zapis, iż ładunek został załadowany na statek zgodnie z warunkami przewidzianymi w konosamencie, który jest używany przez przewoźnika i warunki takiego konosamentu stanowią integralną część warunków danego kwitu sternika.

Kwit sternika, jest też zwyczajowo przedkładany wystawcy konosamentu, na którego podstawie (w zamian za którego), przewoźnik wystawia docelowy już konosament [„Mitchelhill” [1982]; „De Clermont & Donner v General Steam Navigation Co” [1891] 7 TLR 187].

Tak więc, co do zasady, osoba będąca w posiadaniu kwitu sternika uprawniona jest do żądania od przewoźnika wydania, w zamian za przedłożony kwit, stosownego konosamentu [„Nippon Yusen Kaisha v Ramjiban Serowgee” [1938] AC 429 (PC), 445 (Lord Wright); „Ben Line Steamers Ltd v Joseph Heureux (London) Ltd” [1935] 52 LI LR 27 (CA), 29 (Greer LJ)].

Przewoźnik jest zobowiązany do wystawienia i wydania konosamentu posiadaczowi kwitu sternika, pod warunkiem, iż nie poinformowany został o innych roszczeniach do ładunku objętego kwitem (to jest innych niż posiadacz kwitu sternika), podmiotów, które roszczą sobie prawo do tego samego ładunku [„Craven v Ryder” [1816] 6 Taunt 433; 128 ER 1103; „Thompson v Trail” [1826] 6 B & C 36; 108 ER 366; „Falk v Fletcher” [1865] 18 CB (NS) 403; 144 ER 501].

Przewoźnik, jednakże, może również wystawić i wydać konosament podmiotowi, który jest właścicielem danego ładunku (do którego odnosi się kwit sternika i konosament), chociaż osoba taka nie dysponuje aktualnie kwitem. Ponownie, przed wydaniem konosamentu rzeczywistemu właścicielowi ładunku, przewoźnik może to zrobić pod warunkiem, iż nie poinformowany został o roszczeniach do ładunku przez inne osoby, które roszczą sobie prawo do tego samego ładunku [„Hathesing v Laing” [1873] LR 17 Eq 92; „Nippon Yusen Kaisha v Ramjiban Serowgee” [1938] AC 429 (PC); „Kum v Wah Tat Bank Ltd” [1971] 1 Lloyd's Rep 439 (PC)].

Jak określiło to orzeczenie „Hathesing v Laing, Bacon V-C8” [1873] LR 17 Eq 92, 103, kwit sternika jest swoistym „chose-in-action”. Innymi słowy, chociaż kwit nie jest umową o przewóz ładunku („contract of carriage”), per se (zob.  “The mate's receipt, although it shows the person who is likely to get the contract of affreightment, and the person whom the shipowner regards as the owner of the goods, still is not a contract of affreightment”; “AR Brown, McFarlane & Co v C Shaw Lovell & Sons”  [1921] 7 LI LR 36, 37 (Rowlatt J)] to jednak uznać go należy za „najlepszy dowód” zawarcia takiej umowy frachtowej, aż do czasu wydania konosamentu (który wówczas staje się takim dowodem) [“Sunrise Maritime Inc v Uvisco Ltd” (“The Hector”) [1998] 2 Lloyd's Rep 287, 299 (Rix J)].

W istocie, powyższe jest tylko potwierdzeniem ugruntowanej jurydycznie i doktrynalnie zasady, iż umowa frachtowa zostaje zawarta przed rzeczywistym wydaniem konosamentu, który w takich okolicznościach pełni wyłącznie funkcję dowodową (co do warunków umowy przewozu wiążących przewoźnika i frachtującego/legitymowanego posiadacza konosamentu) [„Pyrene Co Ltd v Scindia Navigation Co Ltd” [1954] 2 QB 402, 419 (Devlin J)].

Powyższa uwaga odnosi się również do noty bukingowej wydanej, w chronologii czasowej, nawet wcześniej niż kwit sternika.

W tradycyjnym stanowisku common law, kwit sternika nie jest uznany za papier wartościowy („document of title”) [„Hathesing v Laing” [1873] LR 17 Eq 92; „FE Napier v Dexters Ltd” [1926] 26 LI LR 184 (CA), 189 (Scrutton LJ); „Nippon Yusen Kaisha v Ramjiban Serowgee” [1938] AC 429 (PC), 445 (Lord Wright)].

Niezależnie od tego, nic nie stoi na przeszkodzie, aby za taki papier wartościowy, kwit został uznany, jednakże pod warunkiem wykazania, iż ukształtowany został zwyczaj („custom”), który ukonstytuował dany kwit sternika jako papier wartościowy. W sprawie “Hathesing v Laing” [1873] LR 17 Eq 92, 104] sędzia Bacon V-C, rozpatrywał właśnie taką kwestię, jednak na podstawie przedłożonego materiału dowodowego “was not satisfied that a custom was proved, the evidence, in his view, merely showed possibly “a pernicious” and loose habit”.

Czołowym precedensem, rozpatrującym kwestię kwitu sternika w kontekście zwyczaju i ewentualnego oddziaływania tego zwyczaju na status prawny kwitu, była sprawa „Kum v Wah Tat Bank Ltd” [1971] 1 Lloyd's Rep 439 (PC). Sprawa dotyczyła nagminnie występującego przypadku, wydania ładunku bez konosamentu. Bank, legitymowany posiadacz konosamentu, występując z roszczeniem odszkodowawczym przeciwko przewoźnikowi o sprzeniewierzenie ładunku (niezgodne z prawem rozporządzenie majątkowe tzw. „conversion of the goods”), podniósł jednocześnie, iż kwit sternika (jako dokument przewozowy) miał status prawny podobny do konosamentu (a więc „negotiable document of title”). Podstawą takiego twierdzenia banku, było wykazanie, iż zwyczaj handlowy w Singapurze i w Sarawak w istocie traktuje kwit sternika jak „konosamentowy” dokument wartościowy. 

Sprawa przeszła przez Sąd I Instancji w Singapurze, poprzez Sąd Apelacyjny, aby zakończyć w Privy Council (Judicial Committee of the Privy Council – jest sądem apelacyjnym, końcowej instancji dla sądów Imperium Brytyjskiego z wyjątkiem UK).

Ostateczne ustalenia sądowe były ciekawe. Uznano mianowicie, iż przywołany zwyczaj w Singapurze i Sarawak, uprawniał do przyjęcia, co do zasady, iż kwit sternika, mógł w tych okolicznościach, uznany być za papier wartościowy. Na przeszkodzie takiego uznania stanął tylko specyficzny zapis na, rozważanym w niniejszej sprawie, kwicie, a mianowicie zapis „not negotiable”. Zapis taki, jak wiemy, nawet na „klasycznym” konosamencie, pozbawia dokument przewozowy przymiotu „papieru wartościowego”.

Innymi słowy precedens „Kum v Wah Tat Bank Ltd” [1971], uznał, iż dobrze wykazany zwyczaj, może być, co do zasady, podstawą do uznania go za papier wartościowy, na równi z konosamentem na zlecenie czy na okaziciela. W takich okolicznościach, podlegałby on tym samym zasadom i regulacjom co konosament.

Marek Czernis

Fot. Depositphotos