Czarter na czas – w świetle common law oraz Reguł Hague-Visby

Celem niniejszego opracowania jest sumaryczne ujęcie wzajemnych praw i obowiązków stron umowy czarteru na czas, armatora oraz czarterującego w ujęciu systemowym common law oraz Reguł Hague-Visby.

Jak się wydaje, kluczowym obowiązkiem armatora jest zapewnienie, aby statek oddany do eksploatacji, w ramach umowy czarteru był zdatny do żeglugi („seaworthy”). Co do zasady, obowiązek ten dotyczy terminu, w którym statek jest przekazany do dyspozycji czarterującego („delivery of the vessel”) (zobacz na ten temat: „Western Bulk Carriers K/S v Li Hai Maritime Inc” (The Li Hai) [2005] EWHC 735 (Comm)), („Giertsen v Turnbull” [1908] S.C. 1101). 

Ważnym podkreślenia jest wyjaśnienie, iż obowiązek ten, wyznaczony na datę efektywnego rozpoczęcia czarteru na czas, nie rozciąga się na kontynuację tego obowiązku, na przykład, w związku z rozpoczęciem  każdego kolejnego zafrachtowania statku (każdej odrębnej podróży frachtowej), dokonywanej w ramach danej umowy czarteru na czas (za precedensem „Giertsen v Turnbull” [1908] S.C. 1104; „Gibson v Small” [1853] 4 H.L.C. 353; „Hogarth v Miller” [1891] A.C. 48). 

Inną sprawą jest kwestia obowiązku armatora (kapitana statku) należytej staranności i prawidłowego reagowania, w trakcie trwania danego czarteru, na powzięte informacje dotyczące stanu technicznego czy nawigacyjno–załogowego statku, które mogą skutkować w uznaniu statku za niezdatnego do żeglugi. Bez wątpienia, brak właściwej reakcji (tj. podjęcie działań mających na celu usunięcie takiej wady czy nieprawidłowości) może stanowić podstawę, co najmniej do roszczenia odszkodowawczego z tego tytułu, po stronie czarterujących („Worms v Storey” [1855] 11 Ex. 427; „The Roma” [1884] 51 L.T. 28). 

Powyższe zasady ogólnie nie mają zastosowania do hybrydowych odmian czarteru  na czas typu – „consecutive voyage charterparty” czy „round trip” charterparty. Przy tego typu czarterach, obowiązuje wymóg  zapewnienia przez armatora, zdatności statku do żeglugi  („seaworthiness”) na początku każdej podróży (w przypadku „consecutive voyage charterparty”) oraz przez cały okres realizacji podróży frachtowej w ramach realizacji czarteru typu „round trip”)(„Anglo-Saxon Petroleum Co v Adamastos Shipping Co” [1957] 2 Q.B. 255 C.A). 

Poza ustaleniem „punktu startowego”, który nakłada na armatora obowiązek zapewnienia, aby statek był w stanie zdatnym do żeglugi pozostaje otwartą kwestią czasowego trwania tego obowiązku. 

Czy zatem obowiązek ten ma charakter permanentny, nakładający na armatora konieczność utrzymania zdatności statku do żeglugi, przez cały okres trwania czarteru. Czy też obowiązek, po wydaniu statku czarterującemu, „restartuje się”, dopiero po określonym wypadku czy uszkodzeniu statku i sprowadza się do podjęcia przez armatora wszystkich, niezbędnych działań (i poniesienia w związku z tym wszelkich niezbędnych kosztów), które pozwoliłyby na przywrócenie pełnej zdolności żeglugowej statku po danym zdarzeniu. 

Stanowisko judykatury i doktryny angielskiej, jest w tej kwestii wysoce niejasne, i tak naprawdę sprowadza się do stwierdzenia, iż zależy to wyłącznie od tego jak zostało to ustalone w warunkach umownych danego czarteru („Minister of Materials v World S.S. Co.” [1952] 1 Lloyd’s Rep. 485; „Snia Societa v Sazuki” [1924] 29 Com. Cas. 284) jak również od tego, czy przedmiotowy defekt (czyniący statek niezdatnym do żeglugi), występował na statku przed jego wydaniem czarterującemu czy też powstał dopiero w trakcie tego czarteru („Poseidon Schiffahrt GmbH v Nomadic Navigation Co Ltd.” („The Trade Nomad”) [1999] 1 Lloyd’s Rep. 723). 

Coraz powszechniejsza praktyka „systemowego” inkorporowania do warunków umów czarterowych Reguł Hague-Visby [1924/1968/1979] otwiera kolejne problemy interpretacyjne. 

Co do zasady, Reguły mają bezpośrednie zastosowanie do konosamentowych umów frachtowych (tj. umów przewozu ładunku na podstawie konosamentu) oraz, ewentualnie czarterów z inkorporowanymi do nich warunkami hasko-visbijskimi. 

W tym kontekście, Reguły są właściwie niekompatybilne prawnie z warunkami umowy czarteru na czas (z jej szerokim pojęciem funkcji-wykorzystywania statku przez czarterujących do celów eksploatacyjno-komercyjnych). 

Art. III (1) Reguł – nakłada na armatora (przewoźnika) obowiązek podjęcia aktów należytej staranności („due diligence”) w celu zapewnienia, aby przed i na datę rozpoczęcia podróży, statek był zdatny do żeglugi. Tego typu obowiązek, wprowadzany na podstawie Reguł do umowy czarteru na czas, w sposób znaczący modyfikuje charakter prawny tego obowiązku. Zasady common law, mające w pierwszym rzędzie zastosowanie do umów czarteru na czas, ustanawiając bezwzględny charakter prawny obowiązku armatora w zakresie zdatności statku do żeglugi („absolute undertaking of seawothniness”) („Kopitoff v Wilson” [1876] 1 QBD 377; „Steel Line Steamship Co.” [1877] 3 App. Cas. 72). Przy tak wysoko ustalonym obowiązku (w braku odmiennych ustaleń umownych), armator może zwolnić się z odpowiedzialności, z tytułu wprowadzenia do eksploatacji czarterowej statku niezdatnego do żeglugi tylko w powołaniu się na cztery przesłanki egzoneracyjne, to jest„act of God”, „Queen’s enemies”, „inherent vice” oraz „general average sacrifice” (tzw. „common law exceptions”). W takiej strukturze odpowiedzialności, jest irrelewantnym prawnie, stopień zawinienia („fault”) zarówno po stronie armatora jak i czarterującego („owner will be liable irrespective of fault”) (za Lordem Blackburn w „Steel v State Line” [1877]). 

Skuteczne prawnie, wprowadzenie do umowy czarteru na czas Reguł Hasko-Visbijskich, zmienia również zasadniczo, rozważany tu obowiązek, z absolutnego (bezwzględnie obowiązującego) na obowiązek należytej staranności („due diligence”). W rezultacie powyższego, wykazane przez armatora podjęcie (przed efektywnym wydaniem („delivery”) statku czarterującemu) aktów należytej staranności, w ramach zapewnienia „seaworthiness” statku, stanowić będzie w pełni skuteczną obronę prawną, w przypadku, gdyby czarterujący poniósł następne szkody z tytułu istniejącej jednak niezdatności statku do żeglugi. 

O ile charakter obowiązku (i związanej z tym odpowiedzialności) armatora, za zdatność statku do żeglugi ulega istotnej modyfikacji po inkorporacji Reguł, do warunków czarteru, o tyle kwestia czasu i okres trwania tego obowiązku (podobnie jak w przypadku, omawianego już powyżej klasycznego czarteru na czas), jest również niesprecyzowana jurydycznie i w pełni uzależniona od konkretnych zapisów umownych danego czarteru. Zgodzić się natomiast należałoby, ze stanowiskiem jurydycznym zaprezentowanym w sprawie „Adamastos v Anglo-Saxon Petroleum Co” [1959] A.C. 133, iż w przypadku w którym czarter na czas przewiduje, iż w sytuacji w której każdy konosament wystawiony na poszczególne zafrachtowania/poszczególne podróże frachtowe (podjęte w czasie trwania czarteru) musi inkorporować, w każdym przypadku, warunki Reguł Hague-Visby. W rezultacie powyższego, obowiązek zapewnienia przez armatora zdatności statku do żeglugi winien mieć zastosowanie (w ślad za Art. III (1) Reguł) do każdej zafrachtowanej odrębnej podróży. 

W tej trudnej kombinacji, niekompatybilnych, ex definitione, postanowień umowy czarterowej z przepisami hasko-visbijskimi dochodzi do zaskakujących rozwiązań prawnych. W sprawie „Grimaldi Compagnia di Navigazione SpA v Sekihyo Lines Ltd” („The Seki Rolette” [1998] 2 Lloyd’s Rep. 221), czarterujący utracił część swojego wyposażenia i sprzętu, która nie była objęta umową o przewóz ładunku (konosamentową umową frachtową). Pomimo tego, Sąd uznał, iż roszczenie odszkodowawcze czarterujących, z tego tytułu, przeciwko przewoźnikowi, podlega ścisłemu jednorocznemu okresowi przedawnienia (przewidzianemu w Art. III (6) Reguł), które winien przecież mieć zastosowanie do wyłącznie konosamentowych umów o przewóz ładunku. W sprawie „The Minor” [1996] 1 Lloyd’s Rep. 301, roszczenie odszkodowawcze, o naruszenie umowy czarteru (z inkorporowanymi Regułami Hague – Visby), nie pozostające w związku z umową o przewóz ładunku, podlegało, pomimo tego reżimowi Reguł (nie warunkom umowy czarteru) w zakresie ograniczenia odpowiedzialności armatora oraz okresu przedawnienia roszczeń (tj. Art. IV (5) oraz Art. III (6) Reguł). 

W sprawie „Onego Shipping and Chartering BV v JSC Arcadia Shipping” („The Socol 3”) [2010] EWHC 777 (Comm) [2010] 2 Lloyd’s Rep. 221, istniała zasadnicza wątpliwość prawna czy umowa czarteru  czy Reguły Hague-Visby, mają zastosowanie zarówno do umowy czarteru jak i do konosamentowej umowy frachtowej, zawartej w realizacji umowy czarteru. Sąd potwierdził, iż Reguły, obowiązujące, ex lege, w konosamentowej umowie przewozu, mają również pełne prawne oddziaływanie (ex contractu) na prawa i obowiązki stron w umowie czarterowej. 

Ta wysoka złożoność i przyznajmy to, niejednolitość prawna stanowiła i w dalszym ciągu stanowi „fertile ground for legal disputes” (za sędzią Morison w „Transpacific Discovery SA v Cargill International SA” („The Elpa”) [2001] 2 Lloyd’s Rep. 596). Między innymi  z tych powodów P&I Clubs (będące członkiem International Group) doprowadziły do podpisania w Inter-Club New York Produce Exchange Agreement (z kolejnymi wersjami w 1984, 1996, 2011). U podstaw „Agreement” było stworzenie dla roszczeń ładunkowych, przewożonych w ramach czarterowego formularza NYPE i ASBATIME,  w połączeniu z inkorporowanymi do nich Regułami Hague-Visby, „more or less mechanical apportionment of financial liability” („D/S A/S Idaho v Peninsular and Oriental Steam Navigation Co.” („The Strathnewton”) [1983] 1 Lloyd’s Rep. 219). Jak się wydaje, to właśnie w nieuzasadnionej i nadmiernej ingerencji przepisów hasko-visbijskich w czystą materie czarterową twórcy „Inter-club NYPE Agreement” upatrywali źródło wielkiej ilości sporów sądowych i nierozliczonych transakcji frachtowych. Dlatego, jak sformułowano to w orzeczeniu „The Holstencruiser” [1992] 2 Lloyd’s Rep. 378 – „cuts right across any allocation of functions and responsibilities based on Hague Rules” (zob. również ,,The Hawk” [1999] 1 Lloyd’s Rep. 176; ,,Transpacific – Discovery SA v Cargill International SA” (,,The Elpa”) [2001] 2 Lloyd’s Rep. 596). Bez wątpienia, osiągnięto efekt ujednolicenia prawnego (np. w ustaleniu okresu przedawnienia czy upraszczania formuły podziału odpowiedzialności z tytułu szkód ładunkowych), samej jednak niekompatybilności, pomiędzy zasadami rządzącymi i mającymi zastosowanie do umów czarteru na czas, a konwencyjno-ustawowym reżimem hasko-visbijskim nie zdołało porozumienie klubowe usunąć. 

Marek Czernis

Fot. Depositphotos