Czarter na czas – zawarcie umowy

Prawo angielskie, nie zastrzega żadnej w zasadzie formy szczególnej dla uznania skuteczności prawnej zawartej umowy czarteru na czas. Ogólne zasady common law, mające zastosowanie do jakichkolwiek kontraktowych zobowiązań umownych mają tu odpowiednie zastosowanie. Dla skutecznego zawarcia umowy, nie jest koniecznym, ani podpisanie umowy przez armatora i czarterującego, ani nawet ustalenie jej warunków na piśmie. Jak ujęto to w orzeczeniu „Lidgett v Williams” [1845] 14 L.J. Ch. 459 – „Even an oral agreement to charter a ship, if proved, is binding”. Powyżej przedstawione zasady ogólne znajdują swoje odzwierciedlenie w codziennej praktyce shippingowej.

Strony umowy bezpośrednio (lub co częściej za pośrednictwem brokerów) ustalają istotne warunki umowy czarteru w drodze wymiany korespondencji e-mailowej. Jeżeli w rezultacie kolejnej wymiany, strony ustalają wszystkie, istotne dla stron, elementy i jeżeli warunki te wskazują jednoznacznie na intencje stron zawarcia tak wynegocjowanej umowy, to tak ustalony schemat umowy (zwany w praktyce „fixture”), jeszcze przed formalnym przeniesieniem jej na formularz czarterowy, jest już wiążącą prawnie umową. 

Często spotykaną praktyką jest niejako trzystopniowy proces formalizowania umowy czarteru. Rozpoczyna ten proces, wspomniany powyżej „fixture”, a więc ustalenie istotnych warunków umowy na podstawie kolejnej wymiany korespondencji pomiędzy armatorem i czarterującym. Drugim etapem jest ujęcie, tak ustalonych warunków umownych, w jednym dokumencie zwanym potocznie „recap”. 

Recap, z kolei często odsyła (inkorporuje) inną umowę (np. formularz NYPE itp.). Tak ukonstytuowana umowa, to jest „recap” oraz przywołany przez „recap: inny kontrakt czarterowy (formularz umowy, w oryginalnej lub zmodyfikowanej formule), stanowi umowę czarteru na czas („time charter party”), sensu stricte. 

W sprawie „Welex A.G. v Rosa Maritime” („Epsilon Rosa”) [2002] 2 Lloyd’s Rep. 81, umowa czarteru, została zawarta na podstawie „recap”, który inkorporował standardowy formularz czarterowy. Zanim czarter został podpisany, konosament został wystawiony, odsyłając do „Charter Party”, bez identyfikacji daty czarteru. Sąd przyjął, iż przez przywołany w konosamencie „czarter”, należy rozumieć „recap” wraz z inkorporowanym do „recap” formularzem standardowym (zob. również „Electrosteel Castings v Scan-Trans” [2003] 1 Lloyd’s Rep. 190).

Kluczowym warunkiem, przesądzającym czy doszło do skutecznego zawarcia umowy jest to czy strony uzgodniły wszystkie istotne elementy (essentialia negotii) danej umowy. Jak ujął to Lord Blackburn w sprawie „Rossiter v Miller” [1878] 3 App. Cas. 1124 – “If some particulars to the agreement still remain to be settled afterwards, there is no contract”. Tak więc, jeżeli, na przykład, strony nie ustaliły jeszcze stawki hire’owej, to pomimo faktu, iż uzgodnione zostały pomiędzy stronami wszystkie inne warunki umowy w szczegółowy, detaliczny sposób, nie sposób przyjąć (za „Rossiter” [1878]), iż doszło do zawarcia umowy.

Znacznie trudniejsza sytuacja interpretacyjna ma miejsce w sytuacji, w której strony, prima facie, ustaliły wszystkie elementy istotne, ale sposób tego ustalenia budzi istotne trudności, w rozumieniu ostatecznej treści ustalonych warunków. 

Zgodnie z naczelną zasadą jurysdykcji angielskiej, sądy zawsze podejmują próbę przyjęcia takiej interpretacji „vague or ambigious words”, aby pozwoliło to na przyjęcie wiążącego charakteru prawnego umowy. W tym celu, przy interpretacji zapisów czy sformułowań nastręczających istotne trudności znaczeniowo-interpretacyjne, ustaloną praktyką jurydyczną jest sięganie do zapisów innych umów, które strony zawierały w przeszłości, czy też odwoływanie się do specjalistycznej frazeologii, właściwej dla zakresu gospodarczego danej, interpretowanej, aktualnie przez sąd, umowy.

W sprawie „Scammell v Ouston” [1941] A.C. 251, strony ustaliły warunki sprzedaży za rok 1930, wyjątkowo ogólne i wysoce nieprecyzyjne. W tej samej umowie przewidziano zobowiązanie do kontynuacji transakcji w roku 1931. Strony zrealizowały transakcję za 1930 rok bez żadnych trudności, ale już 1931 roku, sprzedający chcąc uniknąć zobowiązań kontraktowych, podniósł, iż brak istotnych ustaleń umowy (na skutek niedokładności i braku precyzji w przyjętych sformułowaniach) powoduje, iż strony nie zawarły wiążącego prawnie kontraktu. Izba Lordów, odrzuciła argumentacje sprzedających. Uznała, w szczególności, iż prima facie, mało precyzyjne czy ogólnikowe sformułowanie umowy, były na tyle jasne dla stron tejże umowy, iż bez przeszkód były w stanie zrealizować ten kontrakt w 1930 roku. Niezależnie zatem jak, dla postronnego „obserwatora”, zdają się niezrozumiałe określone frazy czy sformułowania umowy, ważne, aby strony tej umowy zrozumiały warunki, które zapisały w umowie. Viscount Maugham – sformułował to w sposób następujący „In commercial document connected with dealings in a trade with which the parties are perfectly familiar, the court is very willing, if satisfied that the parties thought that they made a binding contract, to implied terms and in particular terms as to the method of carrying out the contract which it would be impossible to supply in other kind of contracts” (zob. rownież “Hillas v Arcos” [1932] 34 L.I.L. Rep. 359, “Shamrock v Storey” [1899] 81 L.T. 413).

Oczywiście jest granica “elastycznego” podejścia interpretacyjnego. Tak miało miejsce w sprawie „Scammell v Ouston” [1941] A.C. 251, gdzie zapis zawarty w umowie w żaden sposób nie pozwolił na ustalenie właściwej treści warunku istotnego umowy (wynagrodzenia). Izba Lordów nie miała wątpliwości, iż „In order to constitute a valid contract, the parties must so express themselves that their meaning can be determined with a reasonable degree of certainty. Where however, the courts cannot establish such certain meaning for an important term they will declare that no contract exists at all” (za Viscount Maugham oraz Lord Wright).

W przypadku, w którym określone zapisy umowne, pozostają w oczywistej wzajemnej sprzeczności, sądy angielskie mają tendencję do pomijania, w interpretacji, tego typu zapisów, pod warunkiem, iż „usunięcie ich” nie skutkuje w unieważnieniu całej umowy (lub uczynieniu takiej umowy, bez pomijania, bezprzedmiotową), („Nicolene v Simmonds” [1953] 1 Q.B.543;   „Love lock v Exportles” [1968] 1 Lloyd’s Rep. 163. Zgodnie z zasadami precedensów „Courtney&Fairbairn v Tolaini Brothers” [1975] 1 W.L.R. 297 oraz „Mallozzi v Carrapelli” [1976] 1 Lloyd’s Rep. 407. 

W przypadku, w którym strony umowy pozostawiły określone, istotne warunki umowy, do dalszej negocjacji, przyjmuje się, iż strony nie zawarły wiążącej prawnie umowy. Należy jednak odróżnić taką „otwartą formułę”, od przypadków, w których określone warunki umowne, co prawda, nie zostały ustalone na datę podpisania umowy, ale jednocześnie, ta sama umowa, przewidziała precyzyjny mechanizm, według którego, nieuzgodnione warunki umowne, będą ustalone w przyszłości. W sprawie „Sudbrook Trading v Eggleton” [1983] 1 A.C. 444; rozliczenie leasingowe, zostało postawione do ustalenia w przyszłości przez strony umowy, a w przypadku braku możliwości porozumienia, ostateczna kwota rozliczeń miała zostać ustalona przez biegłego (wybranego w sposób ustalony w umowie). Izba Lordów nie miała wątpliwości, iż tak skonstruowany umownie mechanizm, ustalania ceny (warunku istotnego) czyni samą umowę skuteczną prawnie. 

W sprawie „Didymi Corporation v Atlantic Lines and Navigation” (“The Didymi”) [1988] 2 Lloyd’s Rep. 108; strony ustaliły możliwość zwiększenia stawki “hire” (w czarterze na czas – NYPE form) . W sytuacji, w której parametry techniczne statku („speed and consumption”) okażą się, w trakcie trwania czarteru, lepsze od tych jakie zostały zadeklarowane w czarterze. Nie ustalono, co prawda, konkretnej kwoty ewentualnie zwiększonego „hire”, ale ustalono procedurę umowną ustalenia tej kwoty. Procedura sprowadzała się do dwóch etapów. Najpierw same strony umowy (armator i czarterujący), winny dążyć do ustalenia kwoty zwiększonego „hire”. W przypadku zaś, braku ustaleń umownych, kwestia została oddana do rozstrzygnięcia sądu angielskiego. Sąd apelacyjny (Lord Nurse J.) rozstrzygając sprawę wskazał  na kluczowe znaczenie tych dwóch etapów ustalania kwoty „hire”. Gdyby oczywiście, mechanizm ograniczył się do odesłania „do dalszych ustaleń pomiędzy stronami”, wówczas w ślad za przytoczonymi wcześniej precedensami „Courtney” [1975] oraz „Mallozzi” [1976], należałoby uznać, iż umowa czarteru, w tym zakresie jest nieważna prawnie. Całkowicie zmienia jednak postać rzeczy, wprowadzony przez umowę drugi etap, procedury ustalenia „hire”. Wówczas, jak ujął to Lord Nourse J. – (…) the parties having agreed upon an objective standards (…) a standard by reference to which their agreement (…) was to be made (…)”.

Podobną konkluzję sformułował Sąd Apelacyjny w sprawie „Sykes v Fine Fare” [1967] 1 Lloyd’s Rep. 53. W sprawie tej, ustalenie istotnego parametru umowy w przyszłości, pozostawiono uzgodnieniom stron, a w przypadku niedojścia do porozumienia, kwestia miała być rozstrzygnięta przez ustalony w umowie arbitraż. Kolejne orzeczenia, włączając w to bardzo istotne orzeczenie Sądu Apelacyjnego w sprawie „Mamidoil – Jetoil Greek Petroleum v Okta Crude Oil Rafinery” [2000] 1 Lloyd’s Rep. 554, [2001] 2 Lloyd’s Rep. 76 (CA), idą nawet dalej. Pozwalają na przyjęcie, iż nawet gdyby procedura ustalania w przyszłości pewnych elementów istotnych umowy (np. ustalenia ceny), nie zawierała stosownego „drugiego etapu” (np. rozstrzygnięcia w drodze decyzji biegłego lub orzeczenia arbitrażowego) to nic nie stoi na przeszkodzie, aby, z mocy prawa, rolę takiego organu rozstrzygającego (i ustalającego) przyjął sąd właściwy do rozstrzygania sporu (w tym kwestie ważności lub nieważności stosownego postanowienia umownego) przez właściwy sąd.

Marek Czernis

Fot. Depositphotos