Z uwagi na pandemię COVID-19, ustawodawca odroczył termin dokonania obligatoryjnych zgłoszeń niezbędnych danych do Centralnego Rejestru Benefijcentów Rzeczywistych (CRBR).

Dla przypomnienia, wpisowi do CRBR, podlegają dane beneficjentów rzeczywistych niemal wszystkich spółek prawa handlowego:

    1) jawnych,
    2) komandytowych,
    3) komandytowo-akcyjnych,
    4) z ograniczoną odpowiedzialnością,
    5) prostych spółek akcyjnych (od 1 marca 2021 r.),
    6) akcyjnych (z wyjątkiem spółek publicznych).

Co ważne, nowy termin do dokonania wpisu w CRBR, przesunięto co do zasady na dzień 13 lipca 2020 r., ale - uwaga - nie będzie on taki sam dla wszystkich podmiotów.

Należy rozróżnić bowiem dwie sytuacje, a mianowicie:

1. jeżeli spółka została zarejestrowana w KRS przed 13 października 2019 r. - termin na dokonanie zgłoszenia do CRBR upływa dopiero w dniu 13 lipca 2020 r.,

2. jeżeli spółka została zarejestrowana w KRS po 13 października 2019r.  - termin na dokonanie zgłoszenia do CRBR wynosi nadal 7 dni roboczych od dnia rejestracji do KRS lub zmiany danych. Co prawda w okresie pandemii (od 14.03.2020 r. do 25.05.2020 r. włącznie) terminy do zgłoszenia aktualnych danych do CRBR (dla tych nowych spółek utworzonych po 13.10.2019 r.) uległy zawieszeniu (albo nie rozpoczęły swojego biegu). Niemniej, biorąc pod uwagę przepisy tzw. Tarczy 3.0, od 25.05.2020 r. terminy te wznowiły swój bieg i przykładowo termin 7 dni roboczych na dokonanie wpisu do CRBR zdarzenia, które miało miejsce np. 4.05.2020 r. upłynie w dniu 2 czerwca 2020 r. (do obliczania terminu nie są wliczane soboty, niedziele i dni ustawowo wolne od pracy).
 
Jakie są konsekwencje błędnego zgłoszenia albo braku zgłoszenia danych beneficjenta rzeczywistego do CRBR?

Oczywistym jest, że wszystkie zgłaszane do CRBR dane powinny odpowiadać rzeczywistości. Każde zgłoszenie – opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP – powinno zawierać oświadczenie osoby zgłaszającej o prawdziwości zgłaszanych informacji. Oświadczenie takie jest składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia, zagrożonego karą pozbawienia wolności od 6 miesięcy do 8 lat.

Dodatkowo osoba, która zgłasza i aktualizuje dane, ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do CRBR danych nieprawdziwych, a także za niezgłoszenie w ustawowym terminie danych i zmian danych objętych wpisem do rejestru.
Wyjątkiem jest sytuacja, kiedy szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą osoba zgłaszająca i aktualizująca informacje o beneficjentach rzeczywistych nie ponosi odpowiedzialności.

Ustawodawca zaznaczył też, że spółki, które są zobligowane do zgłoszenia informacji, takich jak dane identyfikacyjne czy dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółek, nie dopełniły obowiązku w terminie wskazanym w ustawie, podlegają karze pieniężnej do 1 000 000 zł lub nakazowi zaprzestania określonych czynności.

Przewidziana jest dalej możliwość nałożenia kary na osobę zarządzającą, odpowiedzialną za przestrzeganie Ustawy. Sankcja ta może przybrać formę zakazu pełnienia obowiązków na stanowisku kierowniczym bądź kary pieniężnej w wysokości nawet 1.000.000 zł.

Warto również zwrócić uwagę, ze poza samym faktem nałożenia kary finansowej na przedsiębiorcę, spółka poniesie również konsekwencje wizerunkowe lub gospodarcze.

Za niespełnienie ustawowych obowiązków, przewidziano bowiem szereg dodatkowych konsekwencji o charakterze administracyjnym:

    • publikacja informacji o instytucji obowiązanej oraz zakresie naruszenia przepisów ustawy przez tę instytucję w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych;
    • nakaz zaprzestania podejmowania przez instytucję obowiązaną określonych czynności;
    • cofnięcie koncesji lub zezwolenia albo wykreślenie z rejestru działalności regulowanej;
    • zakaz pełnienia obowiązków na stanowisku kierowniczym przez osobę odpowiedzialną za brak zgłoszenia danych lub nienależyte zgłoszenie.

Przedstawiciele spółek prawa handlowego również branży morskiej powinni zachować dużą ostrożność w tym zakresie i dokonać odpowiednich zgłoszeń dotyczących beneficjentów rzeczywistych najlepiej jak najszybciej.

Pomimo trudnej sytuacji związanej z pandemią koronawirusa oraz jej negatywnymi skutkami dla gospodarki, niezgłoszenie informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w wymaganym terminie lub podanie danych nieprawidłowych może być dla spółki lub jej reprezentantów bardzo dotkliwe w swoich skutkach.

Warto dokładnie przyjrzeć się tej sprawie w każdej organizacji jak najszybciej.


Kinga Fabisiak, Patryk Zbroja
Kancelaria ZBROJA ADWOKACI
www.zbrojaadwokaci.pl
www.patrykzbroja.pl