W 1886 r. w orzeczeniu „Stumore, Weston & Co. v Breen” (1886) 12 App Cas, przyjęto, iż w sytuacji, w której wpisano do konosamentu datę, która miała potwierdzić ostateczny termin załadunku towaru na statek – a data ta okazała się datą nieprawidłową, wówczas takie oświadczenie konosamentowe w stosunku do legitymowanego nabywcy konosamentu nie jest wiążące dla przewoźnika. Innymi słowy, w ślad za precedensem „Grant v. Norway” uznano, iż taka fałszywa deklaracja kapitana wykracza poza zakres jego upoważnień, a tym samym nie może wiązać armatora/przewoźnika w stosunku do odbiorcy ładunku, (który tym samym nie może z tego tytułu wystąpić z roszczeniem odszkodowawczym w stosunku do przewoźnika).

Równo sto lat później temat daty zawartej w konosamencie podjęty został w czołowym precedensie – „The Saudi Crown” [1986] 1 Lloyd’s Rep. 261.

Stan faktyczny sprawy był następujący. Odbiorca ładunku (kupujący) zgodził się nabyć towar, który został załadowany na statek za konosamentem potwierdzającym datę załadunku na 15 lub przed 15 czerwca 1982 r. („on or before 15 Julay 1982”). Konosament o takiej treści został wydany i podpisany przez przedstawiciela przewoźnika z datą 15 czerwca 1982 r. Jednakże rzeczywisty załadunek towaru na statek zakończony został dopiero 26 czerwca 1982 r. Odbiorca ładunku wystąpił z roszczeniem odszkodowawczym w stosunku do przewoźnika podnosząc świadome wprowadzenie w błąd („misrepresentation”), co do daty i wywodząc, iż gdyby odbiorca wiedział o prawdziwej dacie załadunku towaru – wówczas nie przyjąłby go w porcie wyładunku.

Punktem wyjścia rozważań w niniejszej sprawie jest przyjęcie i potwierdzenie zasady, zgodnie z którą kapitan (lub inny przedstawiciel przewoźnika) jest upoważniony do podpisania konosamentu w imieniu przewoźnika, które to upoważnienie obejmuje określenie miejsca i czasu wystawienia i podpisu konosamentu.

Jeżeli data konosamentowa jest nieprawidłowa, to jest to rezultat pomyłki wystawiającego albo zamierzonego, zawinionego działania. W takim przypadku należałoby ustalić, czy tego typu działanie kapitana (przedstawiciela przewoźnika) będące, prima facie, poza zakresem upoważnienia kapitana, skutkuje powstaniem ewentualnej odpowiedzialności po stronie przewoźnika? Czołowy precedens, w tym zakresie, „Lloyd v Grace Smith and, Co.” [1912] AC 716, słowami Lord Macnaghten, stwierdził, iż „An innocent principal is civilly responsible for the fraud of his authorised agent, acting within his authority to the same extent, as if it was his own fraud”. Kluczowym zatem kryterium, przyjętym przez precedens w 1912 r., na okoliczność czy określone działanie przedstawiciela (Agenta) wiąże mocodawcę – jest ustalenie czy działanie to mieściło się w zakresie upoważnienia (umownego lub ustawowego) danego przedstawiciela.

Odnosząc przytoczony powyżej precedens do kwestii datowania konosamentu – stwierdzić przede wszystkim należy, iż sama procedura wystawiania konosamentu, włączając w to wypełnienie daty i miejsce jego sporządzenia, należą do standardowych czynności operacyjnych kapitana lub innego upoważnionego przedstawiciela kapitana/armatora.  
W konsekwencji powyższego, zasadnym wydaje się przyjęcie, iż jakkolwiek nieprawidłowe wskazanie daty w konosamencie, jej umieszczenie jest w dalszym ciągu czynnością mieszczącą się w granicach upoważnienia – choć sama czynność ma znamiona czynności wadliwej (tzw. „misrepresentation”).

Jak ujął to sędzia Sheen w rozważanym tu precedensie „The Saudi Crown” [1986] „The misrepresentation was made by the agent of the shipowners in the course of their normal duties. It was a fraud committed by the [shipowners’] representatives in the course of their employment”.

To ważna konkluzja. Armator/przewoźnik – w stosunku, do którego odbiorca ładunku (legitymowany posiadacz konosamentu) wystąpił z roszczeniem odszkodowawczym z tytułu szkody jaką poniósł na skutek faktu przyjęcia ładunku załadowanego w innej dacie niż data wadliwie określona w konosamencie – ponosi z tego tytułu pełną odpowiedzialność odszkodowawczą.

Ustalenia z „The Saudi Crown” potwierdzone zostały w kolejnych orzeczeniach sądów angielskich – „The Starsin” [2000] 1 Lloyd’s Rep. 85 czy w „Alimport v Soubert Shipping Co. Ltd.” [2000] 2 Lloyd’s Rep. 447 (gdzie potwierdzono odpowiedzialność przewoźnika za nieprawidłowo datowany konosament wystawiony przez agenta czarterującego, działającego jednakże „on behalf of master”).

W kolejnym interesującym orzeczeniu „Standard Chartered Bank v Pakistan National Shipping Corp (No 2) „[2003] UK HL 43 [2003] 1 Lloyd’s Rep. 227 – statek m/v „Lazar” został wyczarterowany na przewóz ładunku przez czarterującego (będącego jednocześnie sprzedawcą towaru na warunkach CIF i beneficjentem akredytywy).

Warunki akredytywy przewidywały, m.in., iż załadunek towaru nie może być później niż 25 października. Załadunek jednak uległ opóźnieniu. Na mocy porozumienia z dnia 8 listopada pomiędzy dyrektorem zarządzającym czarterującego a armatorem, ten ostatni zgodził się na wystawienie konosamentów z datą 25 października (a więc z datą wymaganą przez warunki akredytyw, w której ładunek nie był w rzeczywistości ostatecznie załadowany na statek).

W liście podpisanym przez dyrektora, czarterujący przedłożył bankowi, który wystawił akredytywę, konosamenty z fałszywą (tj. 25.10) datą, w celu otrzymania płatności z rzeczonej akredytywy.

Bank dokonał płatności na rzecz czarterujących, ale wskutek nieprawidłowości w dacie konosamentu, (o czym dowiedział się dopiero po dokonaniu płatności) nie był w stanie uzyskać refinansowania tych płatności w rozliczeniach międzybankowych. W związku z poniesioną z tego tytułu szkodą, Bank wystąpił z roszczeniem odszkodowawczym w stosunku do armatora, czarterującego oraz jego dyrektora zarzucając „oszustwo” (deceit) oraz, iż działając wspólnie i w porozumieniu, zorganizowali wydanie konosamentów z fałszywą datą, celem wyegzekwowania od banku zapłaty płatności z akredytywy.

Wszystkie trzy pozwane podmioty uznane zostały za winne popełnienia oszustwa lub udziału w oszustwie) skutkującym powstaniem odpowiedzialności odszkodowawczej w stosunku do banku. Jak trafnie ujął to Lord Hoffmann – „No one escape liability for fraud by saying – I wish to make it clear that I am committing this fraud on behalf of someone else”.

Uznano, zatem, iż w przypadku takiego fałszywego oświadczenie woli, dokonanego z zamiarem i pełną świadomością co do nieprawdziwości zamierzonej daty, nie tylko „beneficjent” takiego zapisu, ale również podmiot działający w imieniu i na rzecz takiego „beneficjenta” fałszywego zapisu, ponosi pełną odpowiedzialność odszkodowawczą.

W precedensie „Stumore, Weston, & Co v Breen” kapitan samowolnie i świadomie nieprawdziwie datował konosamenty. Odbiorca ładunku (na podstawie tak datowanego konosamentu) poniósł szkodę, którą armator (w wyniku roszczenia odbiorców) zmuszony był zapłacić. W konsekwencji armator wystąpił z roszczeniem regresowym o wypłacenie odbiorcy kwoty odszkodowania do kapitana. Izba Lordów uznała, iż „master was liable in negligence and breach to his owners”.

Konkluzja precedensu pozostaje aktualna do dzisiaj ze wszystkimi wynikającymi z tego skutkami prawnymi.

Marek Czernis
Partner Zarządzający
„Marek Czernis Kancelaria Radcy Prawnego”
w Szczecinie