Kwit sternika („Mate’s Receipt”) – w świetle prawa angielskiego (Część II)

W Części I Kwit sternika ("mate's receipt") w świetle prawa angielskiego rozpoczęliśmy analizę dokumentu przewozowego, pod nazwą – kwit sternika („mate’s receipt”).

Jednym z istotnych ustaleń jurydycznych angielskiego systemu prawnego w zakresie tego dokumentu jest przyjęcie, iż jakkolwiek, co do zasady, kwit sternika nie jest papierem wartościowym (jak na przykład konosament), to w określonych okolicznościach faktycznych może zostać uznany za taki „document of title” [precedens „Kum v Wah Tat Bank Ltd” [1971] 1 Lloyd's Rep 439 (PC)].

Jednakże w zakresie swojej funkcji jako potwierdzenie przyjęcia ładunku kwit sternika może zostać uznany za papier wartościowy (“document of title”) zgodnie z rozdzialem 1 (4) ustawy Factors Act 1889: ”document of title includes any bill of lading, dock warrant, warehouse-keeper's certificate, and warrant or order for the delivery of goods, and any other document used in the ordinary course of business as proof of the possession or control of goods, or authorising or purporting to authorise, either by endorsement or by delivery, the possessor of the document to transfer or receive goods thereby represented.”

Stanowione (nie precedensowe) prawo angielskie wprowadza zatem otwartą formułę uznania określonych dokumentów za papiery wartościowe pod dwoma zasadniczymi warunkami, iż dany dokument:

(-) uprawnia do posiadania ładunku i do jego kontroli; oraz

(-) przez indos takiego dokumentu lub jego przeniesienie uprawnia posiadacza dokumentu do odbioru i posiadania ładunku, do którego odnosi się dany dokument.

Mając na względzie praktykę obrotu portowo-morskiego, nie ma żadnych przeszkód, aby w określonych okolicznościach w istocie kwit sternika stał się pełnoprawnym dokumentem przewozowym w rozumieniu przytoczonego tu przepisu Factors Act 1889.

Jeżeli dotychczas nie odnotowano jurydycznego potwierdzenia tego faktu, to prawdopodobnie wynikało to z tego, iż w realiach shippingowych kwit sternika jest dokumentem przejściowym i docelowo zastąpiony jest bardzo szybko przez główny dokument przewozowy – konosament [zobacz komentarz w tym zakresie w „AR Brown, McFarlane & Co v C Shaw Lovell & Sons” [1921] 7 LI LR 36; „FE Napier v Dexters Ltd” [1926] 26 LI LR 184 (CA); „Nippon Yusen Kaisha v Ramjiban Serowgee” [1938] AC 429 (PC)].

Bez wątpienia kwit sternika nie jest papierem wartościowym w rozumieniu jednego z kluczowych aktów angielskiego prawa morskiego, a mianowicie Carriage of Goods by Sea Act 1992 (COGSA 1992). W rezultacie, dokument taki jest niskiej wartości użytkowej i prawnej w rękach odbiorcy ładunku, który nie jest w stanie przy jego pomocy uzyskać uprawnień kontraktowych (z umowy frachtowej), a tym samym nie będzie dysponował możliwościami dochodzenia roszczeń (lub szerzej egzekwowania swoich praw) w stosunku do przewoźnika.

Bez wątpienia więc kluczowa rola „mate’s receipt” sprowadza się do uznania, iż jest on oficjalnym dokumentacyjnym potwierdzeniem (chociaż tylko prima facie) przejęcia ładunku do przewozu przez przewoźnika. Będąc potwierdzeniem przyjęcia ładunku do przewozu jest zazwyczaj również potwierdzeniem, iż przyjęty do przewozu ładunek jest „in good order and condition” [zobacz, odnoszące się do tej kwestii „Naviera Mogor SA v Société Metallurgique de Normandie” („The Nogar Marin”) [1988] 1 Lloyd's Rep 412 (CA), 420 (Mustill LJ); „Ceroilfood Shandong Cereals & Oils v Toledo Shipping Corp” („The Toledo Carrier”) [2006] EWHC 2054 (Comm); [2006] 1 Lloyd's Rep Plus 105].

Tego typu kwalifikacja znajdująca się na kwicie sternika może spowodować istotne trudności po stronie armatora (przewoźnika) [zobacz sprawy “Hunter Grain Pty Ltd v Hyundai Merchant Marine Co Ltd” [1993] 117 ALR 507; London Arbitration 13/08 (LMLN 753); “United Baltic Corporation Ltd v Dundee, Perth & London Shipping Co Ltd” [1928] 32 Ll LR 272].

W sprawie “Ben Line Steamers Ltd v Joseph Heureux (London) Ltd” [1935] 52 LI LR 27 (CA) przewoźnik wystawił “czysty” konosament (to jest z deklaracją “shipped in good order and condition”) pomimo, iż na kwicie sternika dokonano wyraźnego zastrzeżenia – “several bundles dirty before shipment”. Przewoźnik poniósł odpowiedzialność odszkodowawczą z tego tytułu w stosunku do odbiorcy ładunku (legitymowanego posiadacza takiego „czystego” konosamentu).

W związku z powyższym wystąpił on z roszczeniem regresowym do frachtującego, który nakłonił przewoźnika do wystawienia czystego konosamentu w zamian za zobowiązanie idemnifikacyjne frachtującego (to jest zobowiązanie do ewentualnego zwrotu poniesionych przez przewoźnika kosztów (szkód) z tytułu wystawionego w takich okolicznościach konosamentu. Sąd nie miał wątpliwości, iż wystawiony konosament (i zobowiązanie indemnifikacyjne frachtującego), ma wszystkie znamiona oszustwa, wobec tego przewoźnikowi nie przysługuje skuteczny tytuł prawny do wystąpienia z roszczeniem regresowym w stosunku do frachtującego.

Konkluzja Sądu Apelacyjnego jest oczywiście oparta na precedensie „Brown, Jenkinson & Co Ltd v Percy Dalton (London) Ltd.” [1957] 2 QB 621 (CA), gdzie stwierdzono “The claim cannot be put forward without basing it upon unlawful transaction” [zobacz również “Hunter Grain Pty Ltd v Hyundai Merchant Marine Co. Ltd” [1993] 117 ALR 507].

Podobne trudności może napotkać strona ładunkowa w sytuacji, w której pomimo wystawienia „czystego” konosamentu w swojej treści odsyła on wyraźnie do zastrzeżeń ładunkowych wniesionych do kwitu sternika, a więc dokumentu, który po wystawieniu konosamentu powinien praktycznie przestać istnieć w obrocie. Sytuacja taka miała miejsce w sprawie „Canada & Dominion Sugar Co Ltd v Canadian National (West Indies) Steamships Ltd” [1947] AC 46 (PC). W sprawie tej kwit sternika zawierał wyraźne zastrzeżenia co do złego stanu ładunku („many bags [of sugar] stained, torn and resewn”). Konosament nie przeniósł literalnie tego zapisu i stwierdzał jedynie, iż ładunek jest „received in apparent good order and condition”. Jednakże dodatkowo zawierał następującą klauzulę – „signed under guarantee to produce ship's clean receipt”.

Odbiorca ładunku (legitymowany posiadacz konosamentu) wystąpił z roszczeniem odszkodowawczym w stosunku do przewoźnika. Stanowisko odbiorcy było jednoznaczne. Konosament z klauzulą “received in apparent good order and condition”, był klasycznym “czystym” konosamentem. Wobec powyższego w przypadku, w którym otrzymany na podstawie takiego konosamentu ładunek był w rzeczywistości uszkodzony (a był, jak wynika to z kwitów sternika), przewoźnik nie tylko jest odpowiedzialny z tego tytułu, ale nie ma podstaw prawnych do podważenia tego roszczenia (tzw. instytucja common law „estoppel”).

Sąd (Privy Council) nie zgodził się z tym stanowiskiem. Wskazał, iż zapisy konosamentowe należy czytać w pełnej ich treści i układzie systemowym. Ta zaś pełna treść rozważanego tu konosamentu zawierała wyraźne odesłanie do innego dokumentu przewozowego (kwitu sternika) i zawarte w tym dokumencie „zaklauzowanie” powodowało, de facto, „zabrudzenie” również konosamentu. W rezultacie, przewoźnik odpowiadał wobec odbiorcy ładunku według rzeczywistego opisu ładunku (nie będącego przecież „in apparent good order and condition”).

Kolejną grupę problemów kreują sytuacje, w których ilość ładunku stwierdzona w „kwicie sternika” jest niezgodna z ilością ładunku potwierdzonego ostatecznie w konosamencie [„Pride Shipping Corp v Chung Hwa Pulp Corp” („The Oinoussin Pride”) [1991] 1 Lloyd's Rep 126. 110; “Trade Star Line Corp v Mitsui & Co Ltd” (“The Arctic Trader”) [1996] 2 Lloyd's Rep 449 (CA), 458-9 (Evans LJ). 

Rozwiązanie tego typu problemów uzależnione jest od relacji, w której problem powstaje (to jest oryginalnej relacji umowy frachtowej pomiędzy frachtującym i przewoźnikiem oraz kolejnej relacji kontraktowej, powstałej po przeniesieniu konosamentu na osobę trzecią, konosamentowej umowy frachtowej pomiędzy legitymowanym posiadaczem konosamentu a przewoźnikiem), jak również od konkretnych zapisów konosamentowych (powiązania z zapisami kwitów sternika) itp.

Ze względów na ekonomię redakcyjną, do trzeciej, finalnej części niniejszego opracowania przeniesiemy analizę statusu prawnego kwitów sternika w tak istotnych relacjach, jak czarterowe umowy frachtowe, odpowiedzialność przewoźnika „in tort” czy skutki zaklauzowania kwitów sternika.

Marek Czernis

fot. główna: Depositphotos