Grupa LOTOS S.A. ("Grupa LOTOS" lub "Spółka") informuje, że w dniu 12 marca 2021 roku Zarząd Spółki przyjął kierunkową akceptację działań wewnątrzorganizacyjnych, której celem jest optymalizacja struktury grupy kapitałowej oraz przygotowanie do wdrożenia modelu realizacji środków zaradczych (szerzej w raporcie bieżącym nr 21/2020) niezbędnych do przejęcia kontroli kapitałowej nad Spółką przez Polski Koncern Naftowy Orlen S.A. ("PKN Orlen").

Raport bieżący 10/2021

W celu zapobieżenia wystąpieniu negatywnych skutków planowanej koncentracji dla konkurencji na rynkach prowadzonej działalności, Komisja Europejska wydała zgodę warunkową na koncentrację, to znaczy zgodę uzależnioną od realizacji środków zaradczych ("Środki Zaradcze"), które obejmują zobowiązania o charakterze strukturalnym oraz behawioralnym, odnoszące się do struktury oraz polityki przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji.

W celu realizacji Środków Zaradczych, o których mowa w raporcie bieżącym 21/2020, powinny zostać zawarte umowy warunkowe zbycia określonych aktywów i spółek z grupy kapitałowej Spółki.

Zbycie w/w aktywów i spółek nastąpi pod warunkiem, że umowy oraz nabywcy zostaną zaakceptowani przez Komisję Europejską oraz dojdzie do przejęcia przez PKN Orlen - bezpośrednio lub pośrednio - kontroli kapitałowej nad Grupą LOTOS.

Środki zaradcze obejmują obszar:

• produkcji i sprzedaży hurtowej paliw,

• sprzedaży detalicznej paliw,

• logistyki,

• asfaltów oraz paliwa lotniczego.

Realizacja Środków Zaradczych w obszarze produkcji i sprzedaży hurtowej paliw wymaga m.in.:

• wydzielenia aktywów rafineryjnych ze struktury Grupy LOTOS i wniesienia ich do Spółki Celowej - podmiotu prawnego dla aktywów rafineryjnych - zależnego w 100% od Spółki;

• zawarcia umowy sprzedaży 30% udziałów w Spółce Celowej wraz z umową joint venture oraz kluczowymi umowami towarzyszącymi.

Realizacja obydwu wyżej wymienionych działań wymaga szeregu zgód korporacyjnych, w tym zgód Walnego Zgromadzenia Spółki.

Wdrożenie ustalonego modelu realizacji środków zaradczych wymaga podjęcia przez Spółkę szeregu działań reorganizacyjnych przed ostateczną decyzją dotyczącą przejęcia kontroli nad Spółką przez PKN Orlen obejmujących m. in.:

• wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupy LOTOS składającej się z aktywów rafineryjnych i wniesienie jej aportem do LOTOS Asfalt Sp. z.o.o. (której jedynym wspólnikiem jest Spółka); LOTOS Asfalt Sp. z o.o. stanie się wtedy Spółką Celową, o której mowa wyżej;

• transfer udziałów w spółce LOTOS Biopaliwa ze spółki LOTOS Terminale do Spółki;

• transfer udziałów w spółce LOTOS Infrastruktura do spółki LOTOS Terminale;

• transfer aktywów logistycznych spółki LOTOS Infrastruktura do spółki LOTOS Terminale.

Jednocześnie Spółka podkreśla, że niezależnie od realizacji transakcji przejęcia Spółki przez PKN Orlen, wyżej wymienione reorganizacje mogą przynieść szereg korzyści Spółce. Integracja działalności rafineryjnej, obecnie z powodów historycznych rozdzielonej pomiędzy dwa podmioty - Grupę LOTOS i Lotos Asfalt:

• uprości strukturę organizacyjną, model operacyjny oraz ujednolici zarządzanie zasobami ludzkimi

w obszarze produkcji;

• uprości model rozliczeń przepływów półproduktów i mediów między spółkami;

• zwiększy potencjał optymalizacji marży;

• potencjalnie umożliwi zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego zaciągniętego na projekt EFRA.

Przeprowadzenie reorganizacji w zakresie spółek logistycznych (LOTOS Infrastruktura i LOTOS Terminale) i biopaliwowej (LOTOS Biopaliwa) wewnątrz grupy kapitałowej Spółki poprawi jej efektywność poprzez m.in:

• konsolidację aktywów logistycznych w jednym podmiocie;

• uproszczenie struktury właścicielskiej w grupie kapitałowej Spółki i wyeliminowanie wzajemnych powiązań udziałowych pomiędzy spółkami, co uprości między innymi procedury nadzoru właścicielskiego.