W poprzedniej publikacji autorzy wskazali na nowy obowiązek, jaki będzie ciążył na przedsiębiorcach, a który związany jest ze sprawozdawczością przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju. W niniejszym artykule zostanie m.in. wskazana skala obciążenia finansowego, które będzie ciążyć na przedsiębiorcach w związku z przystosowaniem prowadzonego biznesu do standardów wynikających z Dyrektywy CSRD.

Jest to o tyle istotne, że po pierwsze do ujawniania danych ESG zobowiązanych będzie ponad 3650 polskich firm, a więc 22 razy więcej niż dotychczas, a po wtóre rok 2025 będzie pierwszym rokiem sprawozdawczości, dla niektórych przedsiębiorców. Więcej w artykule pt. Raportowanie ESG dla branży morskiej z drugim dnem?

Warto zauważyć, iż polski ustawodawca, jak zwykle, jest w zwłoce, gdyż tylko w Ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 135), można odnaleźć przepis ustanawiający KNF jako instytucję właściwą do monitorowania przestrzegania przepisów w zakresie ESG i przepis ustalający kompetencje KNF w przypadku naruszenia obowiązków określonych wybranymi przepisami o ESG (dotyczy to przepisów unijnych). W pozostałym zakresie brak projektów, a czas leci nieubłaganie.

Co więcej, warto zaznaczyć, iż coraz więcej podmiotów zagranicznych oczekuje spełnienia przez polskie podmioty wymogów raportowania ESG, które to raportowanie w Polsce nie nabrało nawet zarysu, oczywiście pomijając dyrektywę, która winna być odpowiednio implementowana do polskiego porządku prawnego.

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r.

W ramach przypomnienia należy wskazać na źródła, które stały się przyczyną wprowadzenia obowiązku Raportowania ESG. Genezą wskazanego powyżej aktu prawnego było zobowiązanie, jakiego podjęła się Komisja Europejska w komunikacie z 11 grudnia 2019 r. zatytułowanym „Europejski Zielony Ład”, a które dotyczyło przeglądu przepisów dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE dotyczących sprawozdawczości niefinansowej. Dokonując przeglądu tychże przepisów wskazano m.in. na zmiany w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych. Dyrektywą 2014/95/UE wprowadzono wymóg przekazywania przez jednostki informacji dotyczących co najmniej kwestii środowiskowych, społecznych i pracowniczych, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu. W odniesieniu do tych kwestii w dyrektywie 2014/95/UE zobowiązano jednostki do ujawniania informacji w następujących obszarach sprawozdawczości: model biznesowy, polityka, w tym procesy należytej staranności, wynik tych polityk, ryzyko i zarządzanie ryzykiem oraz kluczowe wskaźniki wyników związane z daną działalnością. Podniesiony został również argument, iż przez wiele zainteresowanych stron termin „niefinansowy” uznawany jest za niedokładny, w szczególności dlatego, iż błędnie wskazuje na to, że dane informacje nie mają znaczenia pod względem finansowym.
Kolejnym istotnym krokiem, dla procedury raportowania, były Zmiany w dyrektywie 2013/34/UE, wprowadzone Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464.

Otóż pierwsza znaczącą zmianą jest wprowadzenie dodatkowych definicji do Dyrektywy 2013/34/UE. Pierwszą z wprowadzonych definicji jest definicja „kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem”, które oznaczają czynniki środowiskowe, czynniki społeczne i z zakresu praw człowieka oraz czynniki związane z zarządzaniem, w tym czynniki zrównoważonego rozwoju zgodnie z definicją w art. 2 pkt 24 rozporządzenia (UE) 2019/2088. Kolejna definicja, ujęta w Dyrektywie 2013/34/UE, to ta dotycząca „sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju”. Zgodnie z nowo dodanym pkt 18 art. 2, jest to przedstawienie informacji dotyczących kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem zgodnie z art. 19a, 29a i 29d Dyrektywy 2013/34/UE. Ostatnią nowo stworzoną definicją, na którą należy zwrócić uwagę jest ta mówiąca o „kluczowych zasobach niematerialnych”, które zdefiniowane są jako zasoby niemające postaci fizycznej, od których zasadniczo zależy model biznesowy jednostki i które stanowią źródło tworzenia wartości dla jednostki.

Informacje, które należy zawrzeć w sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, muszą zawierać:
1.  Krótki opis modelu biznesowego i strategii biznesowej jednostki, w tym:
•    odporność modelu biznesowego i strategii biznesowej jednostki na ryzyka odnoszące się do kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem;
•    możliwości otwierające się przed jednostką w związku z kwestiami związanymi ze zrównoważonym rozwojem;
•    plany jednostki, w tym działania wdrażające i powiązane z nimi plany finansowe i inwestycyjne, służące zapewnieniu, aby model biznesowy i strategia biznesowa jednostki uwzględniały przejście na

2. Zrównoważoną gospodarkę i ograniczenie globalnego ocieplenia do 1,5 °C zgodnie z porozumieniem paryskim na postawie Ramowej konwencji Narodów Zjednoczonych w sprawie zmian klimatu przyjętym w dniu 12 grudnia 2015 r. (zwanym dalej „Porozumieniem paryskim”) oraz z celem, jakim jest osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 r., jak określono w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1119 (*), oraz, w stosownych przypadkach, narażenie jednostki na działalność związaną z węglem, ropą naftową i gazem;
•    informacje na temat tego, w jaki sposób w modelu biznesowym i strategii biznesowej jednostki uwzględniono interesy zainteresowanych stron danej jednostki oraz wpływ jednostki na kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem;
•    informacje na temat sposobu wdrożenia strategii jednostki w odniesieniu do kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem;

3. Opis określonych w czasie i ustanowionych przez jednostkę celów dotyczących kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem, w tym w stosownych przypadkach bezwzględnych celów redukcji emisji gazów cieplarnianych co najmniej na lata 2030 i 2050, opis postępów poczynionych przez jednostkę na rzecz osiągnięcia tych celów oraz oświadczenie, czy cele jednostki związane z czynnikami środowiskowymi opierają się na rozstrzygających dowodach naukowych;

4. Opis roli organów administrujących, zarządzających i nadzorujących w odniesieniu do kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem oraz ich wiedzy eksperckiej i umiejętności koniecznych do wypełniania tej roli lub dostępu takich organów do takiej wiedzy eksperckiej i umiejętności;

5. opis polityk jednostki w odniesieniu do kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem;

6. Informacje o istnieniu systemów zachęt dotyczących kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem oferowanych członkom organów administrujących, zarządzających i nadzorujących;

7. Opis:
•    procesu należytej staranności wdrożonego przez jednostkę w odniesieniu do kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem oraz, w stosownych przypadkach, zgodnie z unijnymi wymogami dotyczącymi prowadzenia przez jednostki procesu należytej staranności;
•    najważniejszych rzeczywistych lub potencjalnych niekorzystnych skutków związanych z własnymi operacjami jednostki i jej łańcuchem wartości, w tym z jej produktami i usługami, stosunkami gospodarczymi i łańcuchem dostaw, działań podjętych w celu zidentyfikowania i monitorowania tych skutków, a także innych negatywnych skutków, które jednostka jest zobowiązana zidentyfikować zgodnie z innymi wymogami unijnymi w celu przeprowadzenia przez jednostki procesu należytej staranności;
•    wszelkich działań podjętych przez jednostkę w celu zapobiegania rzeczywistym lub potencjalnym negatywnym skutkom, łagodzenia ich, zaradzania im lub niwelowania ich oraz wyniku tych działań;

8. Opis podstawowych ryzyk dla jednostki w odniesieniu do kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem, w tym opis głównych rodzajów zależności jednostki od tych kwestii, oraz sposobu zarządzania przez jednostkę tymi ryzykami.

Jak widać, chociażby po przedstawionym powyżej zakresie raportowania, będzie one bardzo pracochłonne, a przez to kosztowne. Mimo ograniczenia liczby wymaganych informacji, projekt standardów raportowania (ESRS) zawiera ponad 1100 pozycji, gdzie firma musi dostarczyć informacje.

Należy w tym miejscu wskazać, iż im większe zasoby poświęcone na zbieranie, sprawdzanie i raportowanie danych wymaganych przez przepisy – tym mniej dostępnego czasu pracowników i przedsiębiorców na wytwarzanie dóbr i usług dla klientów. Skutkiem tego będzie niższy potencjał wytwórczy i wyższe ceny. Nie należy w tym miejscu zapominać, że polska gospodarka zmaga się zarówno z niedoborem pracowników oraz wysokimi kosztami i niepewnością dotyczącą regulacji, zwłaszcza z perspektywy małych lub średnich przedsiębiorstw.

Koszty związane z raportowaniem ESG

Jak zwykle, w przypadku wprowadzanie podobnych regulacji, pojawia się pytanie o koszty, jakie poniesie przedsiębiorca, w związku z nałożonym na niego nowym obowiązkiem. Według wstępnych szacunków firmy bezpośrednio objęte dyrektywą CSRD co roku będą ponosić koszt w wysokości od 1,4 do 2,6 mld zł. Dodatkowo, poniosą jednorazowy koszt dostosowania się do tej regulacji w wysokości od 800 mln do 1,1 mld zł. Wysokie koszty poniosą także firmy nieobjęte bezpośrednio CSRD, ale będące kontrahentami tych posiadających obowiązek raportowania ESG.

Dla polskich MŚP ten koszt pośredni może sięgać nawet 8 mld zł rocznie. Dodatkowo, małe i średnie firmy poniosą jednorazowe koszty dostosowania się do przepisów w wysokości do 1,4 mld zł. Jest to spowodowane faktem narzucenia, na firmy objęte CSRD, obowiązku pozyskiwania części informacji o swoich kontrahentach, a dyrektywa CSRD nie ogranicza tego wymogu, tylko do określonej grupy dostawców czy klientów. Przy firmach, mających niekiedy tysiące dostawców i odbiorców, koszty związane z raportowaniem ESG rosną praktycznie w skali wykładniczej.

Podsumowanie

Dyrektywa CSRD po raz kolejny ukazuje bardzo istotny problem, który w sposób powszechny towarzyszy regulacjom jej podobnym, a polegający na wyraźnej nierównowadze korzyści i kosztów dla poszczególnych grup podmiotów. Duże firmy odnoszą relatywnie duże korzyści i ponoszą relatywnie małe koszty, a małe i średnie przedsiębiorstwa, jak zwykle na odwrót. Nie można, obserwując zapisy wprowadzone w dyrektywie CSRD, pozbyć się wrażenia, że w przypadku tegoż aktu prawnego wystąpiło zjawisko znane jako agency capture, czyli powstała regulacja, która realizuje interesy ograniczonej grupy podmiotów, nie będąc jednocześnie niezbędnym, a już na pewno nie optymalnym rozwiązaniem istniejących problemów.

Zdaniem autorów nie należy oczekiwać zbyt wiele od raportowania ESG, gdyż nie wszystko da się zmierzyć i ujawnić w formie sprawozdania, a powszechne raportowanie danych ESG ułatwi wprowadzanie kolejnych regulacji i danin publicznych, zarówno na szczeblu unijnym, jak i krajowym.

Więcej w tekście Raportowanie ESG: diabeł tkwi w szczegółach - wywiad z radcą prawnym Mateuszem Romowiczem

Mateusz Romowicz – radca prawny
Przemysław Niewiński - prawnik